WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI AKCYJNEJ

CZYM JEST WALNE ZGROMADZENIE?

Każda spółka akcyjna posiada organ uchwałodawczy, którym jest walne zgromadzenie (WZA). Tworzą go z mocy prawa wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w WZA, którzy i których uprawnienie zostało wpisane do rejestru akcjonariuszy, r. (por. art. 406 i n. KSH). Pomimo, że KSH przyznaje WZA przede wszystkim kompetencję uchwałodawczą, to przepisy także i częściowo wyposażyły WZA w kompetencje nadzorcze (art. 15 i 393 KSH), pozostałym organom: zarządowi – zarządczą, a radzie nadzorczej – nadzorczą (por. J. Frąckowiak, w: K. Kruczalak, KSH. Komentarz, 2001, s. 638; T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Zmiany, cz. 3, s. 5).

W zależności czy mamy do czynienia ze zwyczajnym czy nadzwyczajnym WZA, porządek obrad będzie różny, o czym w dalszej części artykułu.

Podczas WZA akcjonariusze i inne osoby uprawnione podejmują uchwały odpowiednią większością głosów (bezwzględną bądź kwalifikowaną) zgodne z przyjętym porządkiem obrad. Należy mieć na uwadze, że uchwały WZA odnoszą najczęściej skutek zarówno w sferze wewnętrznej działalności spółki, jak i w sferze zewnętrznej – a więc po ich wpisie do KRS są skuteczne erga omnes (zob. szerzej m.in.: kom do art. 393 KSH red. Jara 2022, wyd. 4/Krysik, Legalis).

W razie zaistnienia określonych uchybień, uchwała WZA może zostać zaskarżona. KSH przewiduje dwa rodzaje powództw: o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności. Powództwo o uchylenie uchwały przysługuje wówczas, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
• akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
• akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w WZA;
• akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na WZA, jedynie w przypadku wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

PAMIĘTAJ! Terminy na wytoczenie powództw o zaskarżenie uchwały są terminami zawitymi, a powództwo wniesione po ich upływie ulega oddaleniu.

Drugie z powództw – a więc o stwierdzenie nieważności uchwały – może zostać wytoczone, jeśli uchwała ta jest sprzeczna z ustawą. Wówczas podmiotom wyżej wymienionym przysługuje legitymacja do wniesienia tego typu powództwa. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej – powództwo to powinno być wniesione w terminie trzy 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia jej powzięcia.

PAMIĘTAJ! KSH przewiduje dwa rodzaje powództw: o uchylenie uchwały bądź o stwierdzenie jej nieważności.

 Chcesz zorganizować WZA, ale nie wiesz od czego zacząć?

Masz pytania odnośnie zatwierdzania sprawozdań finansowych?

Skontaktuj się z naszą kancelarią

KOMU PRZYSŁUGUJE PRAWO UCZESTNICZENIA W WZA?

Zgodnie z KSH, uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZA spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem WZA. Prawo uczestniczenia w WZA spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w WZA). Pamiętajmy, że dzień rejestracji uczestnictwa w WZA jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. KSH wymienia także inne podmioty uprawnione do uczestnictwa w WZA. Zgodnie z z art. 406(2) KSH zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w WZA spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA.

PAMIĘTAJ! Akcjonariusz spółki niepublicznej może uczestniczyć w WZA, jeśli został wpisany do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem WZA.

PAMIĘTAJ! Prawo uczestnictwa w WZA spółki publicznej przysługuje tylko osobom będącym akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą WZA.

Ustalenie grona uprawnionych do udziału w WZA jest niesłychanie istotne. Bezwzględnie należy mieć na uwadze, że uchwały WZA są podejmowane przez akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZA według dnia rejestracji uczestnictwa (tzw. record date). Jak zaznaczono wyżej, dzień ten jest inny dla akcjonariuszy spółek publicznych i inny dla spółek niepublicznych – zob. art. 406 i 406(1) KSH (kom. do 393 KSH red. Jara 2022, wyd. 4/Krysik, Legalis).

ZWYCZAJNE I NADZWYCZAJNE WALNE – PORZĄDEK OBRAD

WZA może może być zwyczajne (art. 395 KSH, dalej ZWZA) lub nadzwyczajne (art. 398 KSH, dalej NWZA). Każde z nich różni się zasadniczo przedmiotem spraw objętych porządkiem obrad.

Przedmiotem obrad ZWZA jest:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• UWAGA! W spółce z siedzibą na terytorium RP, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym – przedmiotem obrad ZWZA powinno być również powzięcie uchwały opiniującej spr. o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy (zob. art. 90c ust. 1 oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217);

Przedmiotem ZWZA może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione wyżej.

NWZA zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane, niemniej porządkiem obrad NWZA nie mogą być objęte sprawy zastrzeżone do właściwości ZWZA.

PRAWO ZWOŁANIA

• Rada nadzorcza może zwołać ZWZA, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w statucie, oraz NWZA jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać NWZA. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia;
• Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby;
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

PAMIĘTAJ! Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać WZA celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

SPOSÓB ZWOŁANIA – SPÓŁKA PUBLICZNA I NIEPUBLICZNA

WZA zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem WZA Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce WZA oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.
Przepisy przewidują również, że WZA może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem WZA. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.
Trochę odmiennie wyglądają zasady zwoływania WZA w przypadku spółki publicznej. W takim przypadku, zwołanie to dokonywane jest przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zakres informacji jakie należy zamieścić w ogłoszeniu spółki publicznej jest odmienny, niż w przypadku spółki niepublicznej (zob. art. 402(2) KSH).

PAMIĘTAJ! Zakres ogłoszenia o zwołaniu WZA spółki niepublicznej i spółki publicznej jest odmienny.

MIEJSCE OBRAD

PAMIĘTAJ! Przez pojęcie „siedziba spółki”, należy rozumieć miejscowość, a nie konkretny adres z podaniem ulicy i numeru porządkowego.

Pomimo, że obecne przepisy dają możliwość udziału w WZA za pomocą środków komunikacji elektronicznej (tzw. internetowe WZA) pamiętajmy, że nie jest możliwe, aby walne zgromadzenie odbyło się jedynie wirtualnie, ponieważ wymagane jest „fizyczne” przeprowadzenie obrad WZA w siedzibie spółki lub innym miejscu przewidzianym prawem, w którym znajdować się będzie co najmniej notariusz i inne osoby niezbędne do przeprowadzenia takich obrad WZA (np. przewodniczący)(por. A. Bielecka, R.L. Kwaśnicki, Internetowa, s. 15; M. Engeleit, Wirtualne; kom. 398 KSH red. Jara 2022, wyd. 4/Krysik, Legalis).

DO KIEDY ZATWIERDZIĆ SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2021?

Zgodnie z ogólną regułą jaka obowiązuje na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych ZWZA powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z racji tego, że w większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa dla takich podmiotów 30 czerwca. Podobnie jak w zeszłym roku Ministerstwo Finansów postanowiło terminy do zatwierdzenia sprawozdań finansowych przedłużyć.

PAMIĘTAJ! Terminy zatwierdzania sprawozdań finansowych za 2021 r. uległy przedłużeniu!

Przedsiębiorcy zyskali w obecnym roku – podobnie jak w ubiegłym – wydłużony czas na sporządzenie sprawozdań finansowych, w tym sprawozdań skonsolidowanych za 2021 r.
Zgodnie z podanym na stronach rządowych gov.pl komunikatem – wydłużenie przypadających w 2022 r. terminów m.in. na sporządzenie, zatwierdzenie i przekazanie sprawozdań finansowych dotyczy:

• jednostek sektora prywatnego (z wyłączeniem jednostek nadzorowanych przez KNF – działających na rynku finansowym) oraz organizacji pozarządowych – o 3 miesiące;
• jednostek sektora finansów publicznych – o 1 miesiąc;
• podatników podatku dochodowego od osób fizycznych prowadzących księgi rachunkowe (w zakresie przekazania sprawozdania finansowego Szefowi KAS) – o 3 miesiące.

Z powyższego wynika, że zasadniczo termin na zatwierdzenie SF dla przedsiębiorców upływa z dniem 30 września.

Dodatkowo w komunikacie tym wskazano, że zostały przedłużone terminy dotyczące w szczególności: inwentaryzacji, sporządzenia zestawienia obrotów i sald, sporządzenia sprawozdania finansowego, jego przekazywania oraz zatwierdzenia dla wybranych jednostek. Wydłużenie terminów dotyczy także terminów na sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

 Chcesz zorganizować WZA, ale nie wiesz od czego zacząć?

Masz pytania odnośnie zatwierdzania sprawozdań finansowych?

Skontaktuj się z naszą kancelarią

Przeczytaj również:

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną, czyli jak podatek CIT wpłynął na polskich przedsiębiorców?

Podział majątku likwidowanej spółki z o.o.

Wniesienie aportu do spółki kapitałowej