PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK HANDLOWYCH I LIKWIDACJE

• przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową
• przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową
• przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową
• przekształcenia spółki kapitałową w spółkę kapitałową
• przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
• przekształcenia spółki cywilnej

Kompleksowość naszej obsługi prawnej w toku procesu przekształcenia polega w szczególności na:

• analizie zdolności przekształceniowej danego podmiotu i opracowania modelu adekwatnego dla każdego Klienta, w tym także wybór docelowej formy prawnej odpowiedniej do prowadzonej działalności i potrzeb naszego Klienta,
• bieżąca konsultacja prawna w zakresie prowadzenia działalności w docelowej formie prawnej,
• przygotowanie projektu wszystkich niezbędnych dokumentów w toku przekształcenia, w tym planu przekształcenia oraz nadzorowanie przygotowania części księgowej (w szczególności sprawozdania dla celów przekształcenia),
• jeśli zajdzie taka potrzeba – przygotowanie wniosku o wyznaczenie biegłego i współpraca z biegłym rewidentem,
• przygotowanie projektów aktów notarialnych wymaganych w toku przekształcenia (w szczególności uchwały w sprawie przekształcenia), zarezerwowanie wizyty i kontakt z kancelarią notarialną,
• przygotowanie pozostałych dokumentów rejestrowych wymaganych w toku przekształcenia wraz z wnioskiem rejestrowym o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS,
• bieżące wsparcie merytoryczne na każdym etapie postępowania,
• zawiadomienie kontrahentów/pracowników Klienta oraz innych instytucji i urzędów o dokonanym przekształceniu,
• analizie skutków przekształcenia na gruncie cywilnym, podatkowym i administracyjnym (w szczególności wpływu przekształcenia w związku z posiadanymi koncesjami i zezwoleniami danego przedsiębiorcy).

Procedura przekształcenia

Procedura przekształcenia zależy od rodzaju przekształcanego podmiotu.

Do przekształcenia, co do zasady, wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz w niektórych przypadkach opinią biegłego rewidenta*;

* w przypadku przekształcania spółki jawnej oraz spółki cywilnej, jeżeli wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki można zastosować procedurę uproszczoną, w której nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia;

* w przypadku przekształcenia w spółkę jednoosobowej działalności gospodarczej oraz przekształcenia w spółkę akcyjną powstaje obowiązek sporządzenia opinii biegłego rewidenta.

2) powzięcia uchwały o przekształceniu;
3) powołania członków organów spółki przekształconej (przede wszystkim zarząd spółki) albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej lub jednoosobowy przedsiębiorca. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w spółce jednoosobowej i przez jednoosobowego przedsiębiorcę w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Procedura przekształcenia poszczególnych spółek została szerzej opisana w naszych wpisach na blogu:

• Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
• Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z o.o.
• Przekształcenie osoby fizycznej w spółkę z o.o.
• Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o.
• Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
• Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
• Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną, czyli jak podatek CIT wpłynął na polskich przedsiębiorców?
• Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową
• Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową
• Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną
• Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
• Czy możliwe jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę cywilną?
• Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową

Na koniec należy wspomnieć, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Z dniem przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. Po dokonanym przekształceniu spółce przekształconej będą przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, dodatkowo spółka przekształcona pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przekształcanej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Nie ma zatem, co do zasady, potrzeby dokonywania żadnych zmian oraz sporządzania aneksów do umów. Wystarczy poinformować kontrahentów o dokonanej zmianie formy prawnej prowadzonej działalności.

Nasza Kancelaria oferuje także pomoc przy innych procesach transformacyjnych, w szczególności: połączenia spółek i podziału spółek.

Likwidacje:

Nasza Kancelaria specjalizuje się także w likwidacji podmiotów prawnych, przede wszystkim spółek, ale także stowarzyszeń i fundacji. Zapewniamy wsparcie na każdym etapie postępowania likwidacyjnego, w szczególności w zakresie:

•  otwarcia i zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego, w tym analizy dokumentów podmiotu likwidowanego (umowy, statutu itp.) w celu sprawdzenia warunków likwidacji, przygotowania projektu wszystkich niezbędnych dokumentów oraz złożenia wniosku do sądu rejestrowego,
• przygotowania projektów aktów notarialnych jeśli są wymagane w toku postępowania likwidacyjnego i kontakt z kancelarią notarialną,
• dokonania ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innych miejscach wymaganych,
• nadzorowania przygotowania dokumentów księgowych niezbędnych w procesie likwidacji, w tym celu współpracujemy z Państwa księgowym lub zapewniamy wsparcie księgowych, z którymi współpracujemy,
• zgłoszenia do sądu rejestrowego i innych urzędów zakończenia postępowania likwidacyjnego,
• bieżącego wsparcia merytorycznego na każdym etapie postępowania likwidacyjnego,
• analizy czy konieczne jest przeprowadzenie pełnego postępowania likwidacyjnego, czy zachodzą przesłanki do tzw. likwidacji uproszczonej (dotyczy tylko spółek osobowych), a w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy jest możliwość przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przez system S24 (dotyczy tylko spółek założonych poprzez system S24),
• analizy czy możliwe jest wykreślenie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

O likwidacji spółek mogą Państwo przeczytać więcej na naszym blogu: