Likwidacja spółki akcyjnej krok po kroku
Likwidacja spółki akcyjnej – informacje o procesie. Jeśli prowadzicie działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej, ale z jakichś względów myślicie o zaprzestaniu wykonywania działalności, to w niniejszym artykule znajdziecie podstawowe informacje związane z procesem likwidacji. Jest ona nieco odmienna niż likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Otwarcie likwidacji spółki akcyjnej
Proces likwidacji spółki akcyjnej rozpoczyna się od otwarcia likwidacji. Następuje ono z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny rozwiązania spółki. Rozwiązanie spółki może nastąpić z różnych z powodów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rozwiązanie spółki akcyjnej powodują:
- przyczyny, które przewidziane zostały w statucie,
- uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie rozwiązania spółki,
- uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie przeniesienia siedziby spółki za granicę Rzeczypospolitej Polskiej,
- ogłoszenie upadłości spółki akcyjnej,
- inne przyczyny przewidziane w przepisach prawa.
Należy mieć na uwadze, że rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Jednakże nie wszczyna się likwidacji, jeśli przyczyną rozwiązania spółki akcyjnej jest ogłoszenie upadłości. W takim przypadku rozwiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą zakończenia postępowania upadłościowego.
Pamiętać trzeba, że z chwilą otwarcia likwidacji spółka występuje pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Inaczej mówiąc, jeśli dotychczas spółka działała pod firmą ABC spółka akcyjna, to od otwarcia likwidacji firma będzie brzmiała następująco: ABC spółka akcyjna w likwidacji.
Z chwilą otwarcia likwidacji zamiast członków zarządu w spółce zaczynają działać likwidatorzy. To właśnie oni reprezentują spółkę w okresie likwidacji, dlatego też z chwilą otwarcia likwidacji z mocy prawa wygasają wszystkie ustanowione przez spółkę prokury. Zazwyczaj likwidatorami zostają członkowie zarządu, którzy pełnili funkcje w chwili otwarcia likwidacji. Nie ma jednak przeszkód by likwidatorem została także inna osoba, bowiem statut spółki lub uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy mogą przewidywać inne kryterium doboru likwidatorów. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy o likwidacji orzeka sąd, wówczas jest on uprawniony również do ustanowienia likwidatorów. Warto pamiętać, że likwidatorzy za swoje działania ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą i karną.
Likwidacja spółki akcyjnej – zgłoszenie do krajowego rejestru sądowego
Otwarcie likwidacji i informacja o osobach i adresach likwidatorów orz sposobie reprezentacji spółki w trakcie likwidacji muszą zostać zgłoszone do krajowego rejestru sądowego. Jawność tych informacji pozwala innym podmiotom gospodarczym zapoznać się z zasadami funkcjonowania spółki w trakcie likwidacji. Przepisy wymagają także sporządzenia i zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji oraz dwukrotnego ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania przysługujących im względem spółki wierzytelności, w terminie 6 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Z uwagi na fakt, że podział majątku nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli, to proces likwidacji spółki akcyjnej znacznie się wydłuża. Z tego względu ważne jest sprawne złożenie wniosku o publikację ogłoszenia.
Likwidacja spółki akcyjnej – przebieg procesu likwidacji w spółce akcyjnej
Należy pamiętać, że podstawowym założeniem likwidacji spółki akcyjnej jest zakończenie jej bieżących spraw, ściągnięcie wierzytelności, spłacenie długów oraz spieniężenie majątku spółki. Dlatego w trakcie postępowania likwidacyjnego nowe interesy mogą być prowadzone tylko w zakresie niezbędnym do zakończenia spraw będących już w toku.
Co więcej, w okresie likwidacji obowiązuje zakaz wypłacania akcjonariuszom zysku (nawet w części) oraz zakazane jest dokonywanie podziału majątku spółki przed spłaceniem wszelkich zobowiązań.
W celu ochrony wierzycieli ustawodawca postanowił także, że jeśli kapitał zakładowy spółki nie został wpłacony całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, to likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza wpłaty w wysokości pozwalającej na pokrycie zobowiązań poczynając od akcjonariuszy posiadających akcje nieuprzywilejowane co do podziału majątku.
Jeśli trakcie likwidacji spółki akcyjnej istnieją wierzytelności sporne lub jeszcze niewymagalne lub inne, które są spółce znane, ale co do których wierzyciele nie zgłosili swoich roszczeń w terminie wskazanym w ogłoszeniu o likwidacji, to sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzytelności powinny zostać złożone do depozytu sądowego.
Podział majątku likwidowanej spółki akcyjnej
Jak wskazano powyżej, podział między akcjonariuszy spółki majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli będzie mógł nastąpić dopiero po upływie roku od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Podział następuje proporcjonalnie do dokonanych przez akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy. Jeśli w spółce są akcje uprzywilejowane co do podziału majątku, to w pierwszej kolejności zaspokojone powinny być właśnie te akcje proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na te akcje. Następnie pozostała po tym podziale nadwyżka w majątku spółki dzieli się pomiędzy wszystkie akcje proporcjonalnie do dokonanych przez akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy.
Z uwagi na fakt, że majątek spółki akcyjnej pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przeznaczany jest do podziału między akcjonariuszy, to warto dodać, że wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń w terminie przewidzianym w ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ani nie byli spółce znani mogą żądać zaspokojenia należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego, czyli właśnie do dnia podziału majątku. W takim przypadku akcjonariusze, którzy otrzymali przypadającą im część majątku, którzy działali w dobrej wierze nie będą zobowiązani do zaspokojenia spóźnionych wierzycieli.
Zakończenie likwidacji spółki
Po dokonaniu czynności likwidacyjnych wymienionych powyżej, w celu zakończenia procesu likwidacji spółki koniecznym jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Musi ono zostać ogłoszone w siedzibie spółki oraz zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, a z praktyki wynika, że może się tak zdarzyć, bowiem akcjonariusze mogą już nie być zainteresowani losami spółki, to likwidatorzy mogą dokonać ogłoszenia w siedzibie spółki oraz złożyć wniosek o wykreślenie spółki, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Ostatnim krokiem likwidacji spółki akcyjnej jest złożenie wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Rozwiązanie spółki następuje bowiem z chwilą wykreślenia spółki z rejestru, co równoznaczne jest z utrata przez spółkę bytu prawnego.
Warto mieć na uwadze, że w przypadku zmiany zamiaru likwidacji Spółki akcyjnej, do dnia złożenia wniosku do sądu o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, akcjonariusze mogą postanowić o dalszym istnieniu spółki, a w konsekwencji zapobiec jej rozwiązaniu.
Należy pamiętać także, że powyższe zasady mogą ulec modyfikacji w przypadku specjalistycznych spółek handlowych, takich jak banki czy zakłady ubezpieczeń społecznych. W takim wypadku koniecznym jest sięgnięcie do ustaw szczególnych, które mogą odrębnie normować proces likwidacji uwzględniając specyfikę likwidowanych podmiotów.
Koszty likwidacji spółki akcyjnej
Jeśli zastanawiacie się nad likwidacją spółki akcyjnej to z pewnością interesują Was koszty takiego procesu. Wyjaśniamy zatem, że na koszty likwidacji spółki akcyjnej będą składały się przede wszystkim opłaty od wniosków: o otwarcie likwidacji (350,00 zł, w tym 100,00 zł za ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz o wykreślenie spółki z rejestru (400,00 zł, w tym 100,00 zł za ogłoszenie o likwidacji spółki), a także koszty sporządzenia aktu notarialnego, w którym zaprotokołowana zostanie uchwała o likwidacji spółki (ok. 1100,00 zł) oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności (zazwyczaj to koszt ok. 500 zł, jednak na finalny koszt ma wpływ treść ogłoszenia o likwidacji spółki, bowiem opłata jest ustalana na podstawie ilości użytych znaków ze spacją).
Jeśli temat Cię zainteresował lub masz jakiekolwiek dodatkowe pytania z tym związane, to zachęcamy do kontaktu. Informacje o likwidacji spółki akcyjnej znajdziecie również na : https://www.biznes.gov.pl/pl/publikacje/2481-podjecie-uchwaly-o-likwidacji-spolki-akcyjnej
Autor: Patrycja Jurczok
