Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – co się dzieje po śmierci wspólnika
Śmierć wspólnika spółki z o.o. – co dalej?
Obserwujemy ostatnio u naszych klientów wzrost zainteresowania tematem zabezpieczania spółek z o.o. na wypadek śmierci wspólników. Kwestia ta, chociaż niejednokrotnie pomijana na etapie zakładania spółki, może mieć istotny wpływ na działalność spółki, która może zostać sparaliżowana na skutek śmierci wspólnika. Odpowiednie zaplanowanie sukcesji pozwoli usprawnić proces przejścia udziałów w razie śmierci wspólnika. W tym artykule chcemy zwrócić Waszą uwagę na to jak ważną kwestią jest zabezpieczenie spółki na wypadek śmierci wspólnika spółki oraz przybliżyć Wam zasady dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.
Zasadą jest, że udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić w drodze dziedziczenia ustawowego lub przez powołanie w testamencie.
Dziedziczenie ustawowe
Jeżeli w umowie spółki z o.o. nie zawarto zapisów regulujących postępowanie na wypadek śmierci wspólnika spółki z o.o., a także nie został sporządzony przez zmarłego wspólnika testament, to udziały zmarłego wspólnika podlegają dziedziczeniu na zasadach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. Tym samym z chwilą śmierci wspólnika, to jego spadkobiercy stają się właścicielami udziałów. Następuje to z mocy prawa. Jeśli spadkobierców jest kilku, to stają się oni współwłaścicielami udziałów i dopiero na skutek działu spadku udziały mogą przypaść jednemu spadkobiercy, a mogą zostać podzielone pomiędzy kilku spadkobierców lub tez pozostać we współwłasności spadkobierców, co jednak może rodzić pewne problemy związane z wykonywaniem praw z tych udziałów. Warto dodać, że gdy jest kilku spadkobierców (do czasu działu spadku lub dłużej jeśli udziały pozostaną we współwłasności), to działają oni przez wybranego przez nich jednomyślnie przedstawiciela. Przedstawicielem może zostać ustanowiona osoba z grona spadkobierców, ale także osoba trzecia. Nieustanowienie wspólnego przedstawiciela, uniemożliwia tak naprawdę działanie spadkobiercom i wykonywanie ich praw z udziałów. Jeżeli współuprawnieni nie wskażą wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich i są skuteczne.
Dziedziczenie na podstawie testamentu
Jak zostało wcześniej wskazane dziedziczenie udziałów może nastąpić także na podstawie testamentu, a ściślej rzecz biorąc zapisu windykacyjnego. Przedmiotem zapisu windykacyjnego mogą być m.in. właśnie udziały spółki z o.o. W drodze zapisu windykacyjnego można wskazać wskazać osoby i ilość dziedziczonych przez te osoby udziałów. Jest to istotna różnica w porównaniu do dziedziczenia ustawowego. W razie dziedziczenia ustawowego (bez testamentu) objęcie udziałów (traktowanych jako składnik majątku spadkowego) następuje wraz z resztą majątku i wymaga przeprowadzenia postępowania o nabycie spadku, dział spadku lub notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia, w których toku ustala się krąg osób, które dziedziczą oraz liczbę udziałów, która przypada konkretnej osobie (o ile spadkobiercy nie zdecydują się pozostawić udziałów we współwłasności). Natomiast w drodze zapisu windykacyjnego istnieje możliwość dokładnego wskazania liczby udziałów przypadających określonym spadkobiercom. Dziedziczenie na podstawie zapisu windykacyjnego pozwala zatem uniknąć długiego postępowania spadkowego i rozdrobnienia udziałów pomiędzy wielu spadkobierców.
Zawiadomienie spółki
Pomimo że spadkobierca staje się wspólnikiem spółki z chwilą otwarcia spadku, to musi jeszcze zawiadomić o tym fakcie spółkę i przedłożyć dokument potwierdzający nabycie spadku, tj. prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia. Zarząd spółki po otrzymaniu takiego zawiadomienia dokonuje zmiany zapisu w księdze udziałów.
Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców
Czy śmierć wspólnika zawsze powoduje wejście do spółki spadkobierców tego wspólnika? Zgodnie z art. 183 § 1 Ksh umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.
Dlaczego czasem warto zdecydować się na uregulowanie tych kwestii w umowie spółki? Pozwoli to na wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców, którzy mogą w cale nie być zainteresowani kontynuowaniem działalności zamarłego wspólnika lub też mogą nie posiadać w tym zakresie wystarczającej wiedzy czy doświadczenia. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
Natomiast jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Wpis do KRS
Niezależnie od sposobu nabycia udziałów- czy w drodze umowy sprzedaży, darowizny czy, jak w omawianym przypadku, dziedziczenia, każda zmianę w osobie wspólnika należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Zmiana ta może także wymagać aktualizacji wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Dlaczego warto uregulować zasady sukcesji w razie śmierci wspólnika spółki z o.o.?
Jak już zostało wskazane wcześniej nie zawsze spadkobiercy są zainteresowani kontynuowaniem działalności po zmarłym wspólniku. Dodatkowo proces spadkowy nierzadko jest skomplikowany i długotrwały, natomiast brak współdziałania spadkobierców może paraliżować spółkę- w tym uniemożliwiać przeprowadzanie zgromadzeń wspólników. Ma to olbrzymie znaczenie dla tych spółek, w których wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników wyrażająca zgodę na podjęcie kluczowych decyzji biznesowych- np. w zakresie zbycia/nabycia nieruchomości czy zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego spółki lub innych. Warto zatem odpowiednio wcześniej pochylić się nad zagadnieniem sukcesji w spółce i uregulować kwestię dziedziczenia na wypadek śmierci wspólnika.
Na koniec należy dodać, że kwestia dziedziczenia udziałów jest złożona i powinna być przedmiotem rozważań już na etapie zawiązywania spółki. Dla przykładu należy wskazać sytuację wspólników, którzy posiadają małżonków i w których małżeństwie obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej. W razie objęcia przez takiego wspólnika udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały te, co do zasady (ponieważ istnieją pewne wyjątki), wejdą do majątku wspólnego małżonków (a zatem małżonkowie staną się ich współwłaścicielami). W efekcie w przypadku niepodjęcia przez takiego wspólnika odpowiednich działań i niedokonaniu odpowiednich zapisów w umowie spółki, po jego śmierci dziedziczeniu podlegać będzie jedynie połowa przysługujących mu udziałów, gdyż w połowie pozostaną one własnością żyjącego małżonka.
Jako Kancelaria prawna doradzamy naszym klientom w procesach sukcesyjnych i pomagamy w doborze odpowiednich rozwiązań prawnych w celu zabezpieczenia spółki na wypadek śmierci wspólnika.
autor: r. pr. Patrycja Jurczok-Garus
