Czym są udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie dają uprawnienia?
Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest niematerialnym prawem podmiotowym, które określa zakres uczestnictwa wspólnika w strukturze kapitałowej i decyzyjnej spółki.
W przeciwieństwie do spółek osobowych, gdzie występuje „ogół praw i obowiązków”, czy spółek akcyjnych, gdzie jednostką uczestnictwa w spółce jest akcja, w spółce z o.o. występuje udział, który jest ściśle powiązany z kapitałem zakładowym.
Minimalna wysokość kapitału zakładowego konieczna do zarejestrowania spółki z o.o. wynosi obecnie 5 000 złotych. Kapitał ten powstaje z wkładów wspólników. Mogą one mieć formę pieniężną lub niepieniężną (wówczas określane są jako aport). W zamian za wkłady, wspólnicy obejmują udziały. Kapitał zakładowy stanowi sumę wartości nominalnej wszystkich udziałów posiadanych przez wspólników. Udział zatem wyraża ułamek (część) kapitału zakładowego. System praw udziałowych (a więc jednostek uczestnictwa) w spółce z o.o. jest zbudowany na przypisaniu im wartości nominalnej, stanowiącej cząstkę kwoty kapitału zakładowego. Wartość nominalna określa minimalną wartość wkładu, który powinien być wniesiony przez wspólnika w zamian za prawo do udziału, ponieważ udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej (art. 154 § 3 zd. 1 ksh). W konsekwencji zadeklarowanie wartości nominalnej pozwala wyegzekwować dostarczenie spółce przez wszystkich wspólników łącznie wkładów odpowiadających co najmniej ustalonej kwocie kapitału zakładowego (zob. więcej kom. do art. 152 KSH T. IIA red. Opalski 2018, wyd. 1/Adam Opalski, Legalis).
Umowa spółki – konstytucja praw udziałowych
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki to najważniejszy dokument, który definiuje reguły uczestnictwa w spółce dla wszystkich wspólników spółki. W umowie musi znaleźć się precyzyjna informacja o tym, ile udziałów posiada każda osoba oraz jaka jest ich wartość nominalna. Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wtedy wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
Struktura kapitałowa spółki i nominalna wartość udziału
Jak wskazano powyżej, kodeks spółek handlowych dopuszcza dwa systemy kształtowania struktury udziałowej: system udziałów o równej wartości i system udziałów o nierównej wartości. To jaki system został wybrany musi wynikać z treści umowy spółki.
- System równych i niepodzielnych udziałów: to system udziałów o równej wartości nominalnej, a wspólnik może w takim systemie posiadać więcej niż jeden udział, wspólnik posiada. Inaczej system nazywany jest tzw. systemem wielości udziałów;
- System udziałów o nierównej wartości: a więc system o nierównej wartości nominalnej udziałów; umowa spółki stanowi, że wspólnik może posiadać tylko jeden udział i dopiero dopiero po spełnieniu określonych warunków może ulec podziałowi na mniejsze jednostki. Inaczej jest nazywany tzw. systemem jednego udziału.
Znaczenie podziału udziałów
Podział udziałów to proces, którego dopuszczalność zależy od przyjętego w spółce systemu udziałów.
W systemie udziałów o równej wartości jednostki te są z zasady niepodzielne – oznacza to, że wspólnik może zbyć jedynie „całe” udziały (np. 5 z 10 posiadanych) lub ułamkowe części udziału, o ile umowa spółki na to pozwala. W tym systemie nie jest możliwy podział udziału.
W systemie udziałów o nierównej wartości, gdzie wspólnik posiada tylko jeden, ale podzielny udział możliwy jest podział udziału na mniejsze jednostki, które stają się samodzielnymi udziałami. W taki przypadku, w wyniku podziału, nie mogą powstać udziały o wartości nominalnej niższej niż 50 złotych. Podzielność udziału ma znaczenie m.in. przy zbywaniu części udziału spółki lub w procesach spadkowych.
Minimalny udział w spółce
Jak wskazano powyżej, niezależnie od wybranego systemu udziałów, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Jest to granica ustawowa, która ma zapobiegać nadmiernemu rozdrobnieniu kapitału. Dodatkowo prawo zakazuje obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej, natomiast jeśli udziały są obejmowane po cenie wyższej, nadwyżka ponad wartość nominalną (tzw. agio) musi zostać przelana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 § 3 k.s.h.
Zarząd spółki z o.o. ma obowiązek prowadzenia i bieżącej aktualizacji księgi udziałów. Jest to dokument wewnętrzny, w którym rejestruje się imiona i nazwiska wspólników (lub nazwy firm), ich adresy (również elektroniczne), liczbę oraz wartość nominalną posiadanych przez nich udziałów.
Udziały a akcje – czym się różnią?
Udziały w spółce z o.o. i akcje w spółce akcyjnej pełnią zbliżoną funkcję, ale różnią się konstrukcją i zasadami obrotu. Udziały są prawami udziałowymi, nie mają postaci papieru wartościowego. Zbycie udziałów spółki z o.o. wymaga formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów, a umowa spółki często wprowadza dodatkowe ograniczenia (np. zgodę spółki na zbycie, prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do nabycia udziałów).
Akcje funkcjonują w spółkach akcyjnych, prostych spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych. Akcje są zbywalnymi papierami wartościowymi, które mogą być notowane na giełdzie, zawsze są niepodzielne i mają równą wartość nominalną.
Główna różnica pomiędzy udziałami a akcjami tkwi w formie obrotu – udziały przenosi się w formie pisemnej umowy z podpisami poświadczonymi notarialnie, podczas gdy akcje przyjmują formę zdematerializowaną. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Co bardzo istotne, nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.
Status prawny wspólnika – uprawnienia decyzyjne i majątkowe
Udział uprawnia wspólnika spółki do uczestnictwa w sferze majątkowej i decyzyjnej spółki. Do najważniejszych uprawnień należą:
- Prawa majątkowe: Prawo do dywidendy (udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym) oraz prawo do udziału w masie likwidacyjnej w przypadku rozwiązania podmiotu.
- Prawa korporacyjne (decyzyjne): Prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników, prawo do zaskarżania uchwał oraz indywidualne prawo kontroli.
- Prawo kontroli (art. 212 k.s.h.): Wspólnik (nawet wspólnik mniejszościowy spółki) może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki oraz żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd spółki z o.o. może odmówić wspólnikowi wglądu do dokumentów tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzi jej znaczną szkodę (np. poprzez działalność konkurencyjną). Spór między wspólnikami nie stanowi automatycznej podstawy do takiej odmowy.
Prawa wspólników związane z posiadanymi udziałami – udziały zwykłe i udziały uprzywilejowane
Kodeks Spółek Handlowych ustanawia zasadę równego traktowania wspólników. Udziały zwykłe w spółce z o.o. to standardowe jednostki uczestnictwa, które nie dają wspólnikowi żadnych dodatkowych, szczególnych przywilejów. Stanowią one domyślną formę udziału w spółce – jeżeli umowa nie zawiera zapisów o uprzywilejowaniu, wszystkie udziały uznaje się za zwykłe. W obrocie prawnym udziały zwykłe służą jako punkt odniesienia do wyznaczania ustawowych granic dla udziałów uprzywilejowanych.
Umowa spółki może wprowadzać odstępstwa od tej zasady poprzez ustanowienie udziałów uprzywilejowanych. Uprzywilejowanie może dotyczyć prawa głosu na zgromadzeniu wspólników, dywidendy lub sposobu uczestnictwa w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Limit uprzywilejowania co do głosu wynosi 3 głosy na 1 udział, a co do dywidendy – maksymalnie 150% dywidendy dla udziału zwykłego.
Uprzywilejowanie udziałów nie jest tożsame z uprawnieniami osobistymi przyznanymi konkretnemu wspólnikowi (np. prawo do wskazywania członków zarządu). Uprzywilejowanie udziałów „idzie za udziałem” i przechodzi na nabywcę w przypadku umowy sprzedaży udziałów spółki, natomiast uprawnienia osobiste wygasają w momencie, gdy dany wspólnik przestaje być udziałowcem spółki.
Zbycie udziałów wspólnika i ograniczenia ustawowe
Udziały w spółce z o.o. mogą być zbywane i zastawiane. Zbycie udziałów najczęściej odbywa się to poprzez umowę sprzedaży udziałów, choć prawo dopuszcza również darowiznę (popularną w planowaniu sukcesji rodzinnej), zamianę, a nawet wniesienie udziałów jako wkład (aport) do innej spółki. Umowa zbycia udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Wyjątkiem są spółki zarejestrowane w systemie S24, gdzie zbycie udziałów może nastąpić online przy użyciu wzorca umowy, o ile umowa spółki nie została wcześniej zmieniona przed notariuszem. W takim wypadku oświadczenia zbywcy i nabywcy udziałów opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Obrót udziałami może być ograniczony przez:
- Zgodę spółki: zazwyczaj udzielaną przez zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
- Prawo pierwokupu udziałów: przyznające dotychczasowym wspólnikom pierwszeństwo w nabyciu udziałów przeznaczonych do sprzedaży. Prawo pierwokupu nie jest jednak tym samym co prawo pierwszeństwa. Pierwokup polega na tym, że rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona. A więc w przypadku zbycia udziałów w pierwszej kolejności dochodzi do zawarcia warunkowej umowy sprzedaży między zbywającym wspólnikiem a osobą trzecią. I tylko jeśli uprawniony wspólnik z tytułu pierwokupu nie skorzysta ze swojego prawa, udziały będzie mogła nabyć wspomniana osoba trzecią. Prawo pierwokupu wykonywa się przez oświadczenie złożone zobowiązanemu. Jeżeli zawarcie umowy sprzedaży rzeczy, której dotyczy prawo pierwokupu, wymaga zachowania szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu powinno być złożone w tej samej formie,
- Prawo pierwszeństwa – chcąc je wprowadzić, musimy poczynić odpowiednie zapisy w umowie spółki z o.o.. Zastrzeżenie takiego prawa daje wspólnikom możliwość nabycia udziałów przed innymi osobami, jeśli zbywający wspólnik podejmie decyzje o zbyciu swoich udziałów. Zasadnicza różnica między pierwokupem a pierwszeństwem sprowadza się do tego, że przy pierwszeństwie nie jest wymagane zawarcie warunkowej umowy sprzedaży.
Zbycie udziału staje się skuteczne wobec spółki dopiero w momencie, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o transakcji wraz z dowodem jej dokonania. Dopóki to się nie stanie, dla firmy wspólnikiem pozostaje sprzedający udziały, a to oznacza, że to on będzie otrzymywał dywidendy i zaproszenia na głosowania.
Nowy wspólnik – ścieżki wejścia do spółki
Pojawienie się nowej osoby w strukturze właścicielskiej może nastąpić na trzy sposoby: poprzez odkupienie istniejących udziałów, dziedziczenie lub objęcie nowo utworzonych udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Ta ostatnia droga jest najczęściej wykorzystywana przy pozyskiwaniu inwestorów zewnętrznych.
Jeśli spółka decyduje się na emisję nowych udziałów, konieczne jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Jeśli podwyższenie kapitału następuje na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki, to dotychczasowi wspólnicy mają tzw. prawo pierwszeństwa – mogą objąć nowe udziały proporcjonalnie do tych, które już posiadają. Jeśli jednak celem jest wpuszczenie nowej osoby, prawo to musi zostać wyłączone w umowie lub samej uchwale wspólników. Wówczas podwyższenie kapitału musi nastąpić poprzez zmianę umowy spółki. Taki nowy kandydat na wspólnika musi złożyć dwa oświadczenia: o przystąpieniu do spółki oraz o objęciu konkretnej liczby udziałów o oznaczonej wartości. Dokumenty te bezwzględnie wymagają formy aktu notarialnego.
Wejście nowego wspólnika staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu podwyższenia kapitału zakładowego spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (jest to tzw. wpis konstytutywny). Od tego momentu zarząd spółki z o.o. ma 14 dni na aktualizację danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), jeśli nowy udziałowiec posiada więcej niż 25% głosów lub sprawuje realną kontrolę nad podmiotem. W przypadku dziedziczenia udziałów spadkobierca staje się właścicielem udziałów z mocy prawa w chwili śmierci wspólnika, ale może wykonywać swoje uprawnienia dopiero po przedstawieniu spółce dowodu nabycia spadku (np. notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia).
Wycena udziałów w spółce – ustalenie wartości udziału kapitałowego
Wycena udziałów jest niezbędna nie tylko przy sprzedaży, ale również w sytuacjach konfliktowych, podziałach majątku (rozwody), sukcesji czy przy przymusowym wyłączeniu wspólnika.
Stosuje się trzy główne podejścia:
- Ustalenie wartości udziału kapitałowego metodą dochodową: Koncentruje się na przyszłości. Wartość udziałów zależy tu od prognozowanych przepływów pieniężnych, jakie firma wygeneruje w kolejnych latach. Jest to metoda najczęściej stosowana dla dobrze prosperujących biznesów usługowych (np. IT, agencje), gdzie głównym atutem jest potencjał zysku, a nie posiadany sprzęt.
- Ustalenie wartości udziału kapitałowego metodą majątkową (skorygowanych aktywów netto): Opiera się na aktualnej wartości rynkowej wszystkiego, co firma posiada, pomniejszonej o jej długi. Stosuje się ją głównie przy wycenie spółek posiadających duży majątek trwały (nieruchomości, park maszynowy) lub podmiotów w trudnej sytuacji finansowej, gdzie perspektywy zysku są niepewne.
- Metoda porównawcza (rynkowa): Polega na zestawieniu wycenianej spółki z podobnymi podmiotami, które zostały niedawno sprzedane lub są notowane na giełdzie, przy użyciu wskaźników takich jak EBITDA czy P/E.
Przy wycenie udziałów w spółce z o.o. rzeczoznawcy często stosują tzw. dyskonta. Najpopularniejsze to dyskonto z tytułu braku kontroli (dla udziałów mniejszościowych, które nie pozwalają samodzielnie decydować o zarządzie czy dywidendzie) oraz dyskonto z tytułu braku płynności (uwzględniające fakt, że udziały w sp. z o.o. trudniej sprzedać niż akcje na giełdzie). Jeśli cena w umowie sprzedaży udziałów rażąco odbiega od wartości rynkowej, Urząd Skarbowy ma prawo samodzielnie doszacować wartość udziałów i nakazać dopłatę podatku wraz z odsetkami.
Procedura umorzenia udziałów wspólnika
Umorzenie udziałów kapitałowych polega na prawnym unicestwieniu udziału. Prowadzi to do wygaśnięcia wszelkich praw z nim związanych. Jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.
- Umorzenie dobrowolne: następuje za zgodą wspólnika poprzez nabycie udziału przez spółkę w celu umorzenia. Może być odpłatne lub bez wynagrodzenia.
- Umorzenie przymusowe: bez zgody wspólnika, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Przesłanki i tryb umorzenia muszą być precyzyjnie określone w umowie spółki (np. działanie na szkodę spółki). Wynagrodzenie nie może być niższe niż wartość aktywów netto przypadających na udział.
- Umorzenie automatyczne (umorzenie warunkowe): następuje samoczynnie po zaistnieniu zdarzenia określonego w umowie spółki (np. śmierć wspólnika), bez konieczności podejmowania uchwały wspólników o umorzeniu.
Finansowanie umorzenia może odbywać się z czystego zysku (nie wymaga wówczas obniżenia kapitału zakładowego) lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego (wymaga postępowania konwokacyjnego – wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń).
Wyłączenie wspólnika i przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wyłączenie wspólnika to środek ostateczny (ultima ratio), stosowany w sytuacjach, gdy współpraca staje się niemożliwa, a konflikt zagraża dalszemu funkcjonowaniu firmy. Procedura ta (art. 266–269 k.s.h.) odbywa się wyłącznie na drodze sądowej. O wyłączeniu orzeka sąd gospodarczy na żądanie wszystkich pozostałych wspólników pod warunkiem, że posiadają oni łącznie ponad połowę kapitału spółki. Umowa spółki może przyznać prawo do wytoczenia powództwa również mniejszej liczbie osób, o ile zachowany zostanie wymóg reprezentowania większości kapitału.
Główną przesłanką wyłączenia są „ważne przyczyny”, do których orzecznictwo zalicza m.in. działanie na szkodę spółki, sabotowanie uchwał, naruszanie zakazu konkurencji czy trwały konflikt uniemożliwiający bezkonfliktowe współdziałanie. W wyniku wyroku udziały wspólnika wyłączonego podlegają obowiązkowemu przejęciu przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie – spółka jako podmiot nie może ich nabyć w tym trybie.
Cenę przejęcia wyznacza sąd na podstawie rzeczywistej (rynkowej) wartości udziałów z dnia doręczenia pozwu. Wyłączenie ma skutek wsteczny od momentu doręczenia pozwu, jednak staje się definitywne dopiero po zapłaceniu wyłączanemu wspólnikowi pełnej ceny w terminie wyznaczonym przez sąd. Niedotrzymanie tego terminu powoduje bezskuteczność wyroku, co oznacza, że wspólnik zachowuje swoje prawa w spółce.
Obowiązki zarządu spółki z o.o. i jawność struktury udziałowej
Zarząd ma ustawowy obowiązek prowadzenia księgi udziałów (art. 188 k.s.h.), zawierającej dane wspólników, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz informacje o zastawach. Za nieprowadzenie księgi sąd rejestrowy może nałożyć na członków zarządu grzywnę do 20 000 zł.
W odpisie aktualnym z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) widoczni są jedynie wspólnicy posiadający co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym. Jeżeli wspólnik ma mniejszy pakiet, jego nazwisko nie pojawi się w samym odpisie. Pełną listę wspólników (w tym wspólników mniejszościowych spółki) można sprawdzić w Przeglądarce akt rejestrowych (RAR) na Portalu Rejestrów Sądowych, gdzie spółki mają obowiązek składać aktualne listy wspólników po każdej zmianie w strukturze własnościowej.
Udziały a odpowiedzialność i obowiązki wspólników
Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Wyjątki obejmują:
- Spółkę w organizacji: wspólnik odpowiada solidarnie ze spółką do wartości niewniesionego wkładu.
- Postępowanie przymuszające (art. 24 u.k.r.s.): sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę na wspólników zobowiązanych do powołania zarządu, jeśli spółka nie posiada organu reprezentacji.
- Świadczenia niepieniężne (art. 176 k.s.h.): umowa spółki może zobowiązać wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (np. doradztwo, raportowanie), za które przysługuje rynkowe wynagrodzenie. Świadczenia te nie mogą mieć charakteru ciągłego ani stałego (np. zarządzanie), lecz periodyczny.
Dziedziczenie udziałów i status małżonka
Udziały w spółce z o.o. wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkobierca może wykonywać prawa z udziału dopiero po zawiadomieniu spółki o przejściu praw i przedstawieniu dowodu (np. prawomocnego postanowienia o nabyciu spadku lub notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia). Jeżeli udział przypada kilku spadkobiercom, powinni oni wskazać wspólnego przedstawiciela do wykonywania ich praw w spółce.
Umowa spółki może zawierać postanowienia ograniczające lub wyłączające wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa musi jednak określać warunki spłaty spadkobierców, aby ich interesy majątkowe nie zostały naruszone. Umowa spółki może również ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do podmiotu współmałżonka wspólnika, w sytuacji, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Zapewniamy wsparcie prawne na każdym etapie – od umowy spółki po sukcesję
Udziały w spółce z o.o. to nie tylko zapis w KRS, ale skomplikowany system zależności prawnych, majątkowych i decyzyjnych. Każdy zapis w umowie spółki – od systemu udziałów po zasady ich dziedziczenia – ma wpływ na bezpieczeństwo kapitału oraz zakres kontroli nad spółką.
Jeśli planujecie Państwo sprzedaż udziałów, wprowadzenie nowego inwestora, czy potrzebujecie pomocy prawnej w innych kwestiach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią.
Pomożemy przełożyć skomplikowane przepisy na bezpieczne rozwiązania. Jesteśmy do Państwa dyspozycji.
FAQ
Co to jest udział w spółce z o.o. i jaka jest jego minimalna wartość? Udział to niematerialne prawo podmiotowe, które określa zakres uczestnictwa wspólnika w strukturze kapitałowej i decyzyjnej spółki. Zgodnie z przepisami, minimalna wartość nominalna jednego udziału wynosi 50 złotych, a minimalna wysokość kapitału zakładowego potrzebna do rejestracji spółki to 5 000 złotych.
Jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi z tytułu posiadanych udziałów? Prawa wspólnika spółki dzielą się na majątkowe i korporacyjne. Do praw majątkowych zalicza się przede wszystkim prawo do dywidendy (udziału w zysku) oraz prawo do udziału w majątku po likwidacji spółki. Prawa korporacyjne obejmują prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników, indywidualne prawo kontroli (wgląd w księgi i dokumenty) oraz prawo do zaskarżania uchwał.
W jakiej formie należy zawrzeć umowę zbycia udziałów? Sprzedaż, darowizna lub zastawienie udziału wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Wyjątkiem są spółki zarejestrowane w systemie S24, gdzie transakcja może odbyć się drogą elektroniczną przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, lub podpisu zaufanego.
Jaka jest różnica między udziałami uprzywilejowanymi a uprawnieniami osobistymi wspólnika? Uprzywilejowanie udziałów (np. co do głosu lub dywidendy) jest przypisane do konkretnych jednostek uczestnictwa i w przypadku ich sprzedaży przechodzi na nabywcę. Uprawnienia osobiste (np. prawo powoływania członków zarządu na podstawie art. 159 k.s.h.) są przypisane do konkretnej osoby i wygasają automatycznie w momencie, gdy dany wspólnik przestaje być udziałowcem firmy.
Czy wspólnik odpowiada za długi spółki własnym majątkiem? Zasada ogólna mówi, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność wspólnika jest jednak możliwa w szczególnych przypadkach, takich jak działanie w imieniu spółki w organizacji (do czasu wpisu w KRS) – wtedy odpowiada on do wartości niewniesionego wkładu lub solidarnie, jeśli działał osobiście bez powołanego zarządu. Dodatkowo wspólnik może odpowiadać za długi, jeśli pełni jednocześnie funkcję członka zarządu i egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Na czym polega umorzenie udziałów kapitałowych i jakie są jego rodzaje? Umorzenie to procedura prawnego unicestwienia udziału, co skutkuje wygaśnięciem praw i obowiązków wspólnika z nim związanych. Musi ono być przewidziane w umowie spółki. Wyróżnia się umorzenie dobrowolne (za zgodą wspólnika, np. przez wykup udziałów przez spółkę), przymusowe (bez jego zgody, na podstawie uchwały wspólników) oraz automatyczne (w razie wystąpienia zdarzenia opisanego w umowie, np. śmierci wspólnika).
r. pr. Patrycja Jurczok
