Kapitał zapasowy spółki - co to takiego? - Lawbox Firm

Kapitał zapasowy spółki – co to takiego?

 In Aktualności

O tym, że kapitał zapasowy spółki często mylony jest przez klientów z kapitałem zakładowym przekonaliśmy się już nie raz. O ile ten drugi obowiązkowo tworzony jest w spółkach kapitałowych (które działają właśnie w oparciu o ten kapitał) i wskazywany w rejestrze przedsiębiorców, o tyle kapitał zapasowy nie jest ujawniany, co nie oznacza, że spółka go nie posiada i nim nie dysponuje.
Aby rozszyfrować pojęcie kapitału zakładowego, wskazać należy na to, że kapitał zakładowy w spółce kapitałowej to nic innego jak określona w umowie (statucie) spółki, wyrażona w złotych polskich wielkość liczbowa, która określa wysokość łącznego zobowiązania wspólników do wniesienia wkładów do spółki. Odpowiada ona, co do zasady, sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów wspólników w tym kapitale1. W konsekwencji, kapitał zakładowy to jedynie określona wielkość liczbowa (a więc zadeklarowana w umowie/statucie spółki wartość wkładu danego wspólnika). Tym samym kapitał ten stanowi jedynie informację, jakie kwoty wspólnicy/akcjonariusze są winni spółce2. Pamiętajmy, że w każdym razie wysokość kapitału zakładowego nie stanowi wiarygodnego źródła informacji co do wysokości faktycznego majątku spółki pozostającego do jej dyspozycji3.

WAŻNE: Wysokość kapitału zakładowego nie stanowi wiarygodnego źródła informacji co do wysokości faktycznego majątku spółki pozostającego do jej dyspozycji.

Czym się zatem charakteryzuje kapitał zapasowy i czy spółka powinna go posiadać?

Kapitał zapasowy- Kodeks spółek handlowych

Kapitał zapasowy przewidziany został w Kodeksie spółek handlowych dla trzech rodzajów spółek tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. W pierwszym przypadku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zobowiązana do jego posiadania, zatem ma charakter fakultatywny i jego istnienie zależy od decyzji samej spółki. W przypadku spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych (do której zastosowanie w tym przedmiocie mają przepisy dotyczące spółki akcyjnej) w art. 396 KSH przewidziano obowiązek utworzenia kapitału zapasowego, który ma na celu pokrycie ewentualnych bieżących bądź przyszłych strat spółki.

WAŻNE: W przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych istnieje obowiązek posiadania kapitału zapasowego spółki.

Kapitał zapasowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak wspomniano wyżej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku tworzenia kapitału zapasowego. Nie znaczy to jednak, że nie został on uregulowany w przepisach kodeksu spółek handlowych przewidzianych dla tego rodzaju spółki, a jego istnienie nie ma na nią wpływu. Art. 154 KSH daje możliwość przelewu środków z nadwyżki wynikającej z objęcia udziałów w spółce za cenę powyżej ich ceny nominalnej właśnie na kapitał zapasowy. Oznacza to, że jeśli wartość nominalna jednego udziału oznaczona będzie np. na cenę 1 zł, to w przypadku objęcia udziałów powyżej tej ceny, różnica (nadwyżka) może zostać przelana na kapitał zapasowy spółki.

Z kolei art. 233 KSH wskazuje, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych (jeśli istnieją w spółce) oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Kapitał zapasowy pozwala podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. poprzez przeznaczenie na ten cel środków na nim zgromadzonych (art. 260 KSH). Przy takim podwyższeniu kapitału zakładowego nowe udziały przysługują dotychczasowym wspólnikom  w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia przez dotychczasowych wspólników.

WAŻNE: Dzięki kapitałowi zapasowemu spółka z.o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków na nim zgromadzonych.

Kapitał zapasowy w spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej

Zgodnie z art. 396 KSH spółka akcyjna (oraz komandytowo-akcyjna) tworzy kapitał zapasowy i przelewa do niego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Spółka może zatem posiadać kapitał zapasowy w kwocie wyższej niż 1/3 kapitału zakładowego, jak również w kwocie niższej jeżeli sytuacja finansowa spółki tj. jej zysk nie daje możliwości utworzenia kapitału zapasowego na tym poziomie. Należy jednak pamiętać, że w przypadku braku kapitału zapasowego w spółce na wskazanym wyżej poziomie, wypracowany zysk w spółce nie może zostać przeznaczony w całości np. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

WAŻNE: Spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna przeznacza min. 8 % zysku za dany rok obrotowy na kapitał zapasowy, aż osiągnie on 1/3 wartości kapitału zakładowego spółki.

Analogicznie jak w spółce z o.o., na kapitał zapasowy często przelewane są nadwyżki powstałe w wyniku nowych emisji akcji, kiedy cena nominalna akcji jest niższa niż ich cena emisyjna. Nadwyżka zostaje przelana właśnie na kapitał zapasowy, co powinno być wskazane w uchwale o emisji akcji nowej serii.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość zwiększenia kapitału zapasowego poprzez dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Zgodnie z art. 397 KSH jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zapis zatem z pewną różnicą (1/3 kapitału zakładowego, a nie połowa) jest analogiczny do przepisu art. 233 KSH.

Podobnie jak przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli sprawozdanie finansowe za ubiegły rok wykazuje zysk, spółka może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego ze środków zebranych na kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych. Również w tym przypadku akcje w ten sposób wyemitowane nie wymagają objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Różnica między zastosowaniem powyższych przepisów do spółki komandytowo-akcyjnej jest niewielka. Obowiązek przeznaczenia co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy obowiązuje również do osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości 1/3 kapitału zakładowego z tą różnicą, że nie bierze się pod uwagę kapitału podstawowego wniesionego przez komplementariuszy. W tym przypadku 8 % z zysku obliczane jest jedynie od zysku przypadającego akcjonariuszom.

Kapitał zapasowy a kapitały rezerwowe

Umowa bądź statut spółki może przewidywać tworzenie również innych kapitałów przeznaczonych na szczególne cele lub pokrycie strat, czyli tzw. kapitały rezerwowe. Należy jednak pamiętać, że o ile kapitały rezerwowe mogą być wykorzystywane na dowolny cel i w dowolnie ustalonej wysokości, o tyle przy kapitale zapasowym ustawodawca wprowadził pewne ograniczenie. Kapitał zapasowy do kwoty 1/3 kapitału zakładowego może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Dopiero nadwyżka powstała po pokryciu straty daje prawo rozporządzania nią przez spółkę w dowolny sposób.

WAŻNE: Kapitały rezerwowe tworzone są w spółce fakultatywnie i mogą być przeznaczane na dowolny cel i w dowolnej wysokości, a wykorzystanie kapitału zapasowego podlega pewnym ograniczeniom.

Mamy nadzieję, że udało się nam rozjaśnić Państwu nieco temat kapitału zapasowego i możliwości jego wykorzystania w spółce.

Masz dodatkowe pytania? Zapraszamy do kontaktu

radca prawny Ewelina Jasion

1 Zob. więcej: A. Herbet, w: SPP, t. 17A, 2015, s. 217, Nb 1; por. też A. Szajkowski, M. Tarska w: Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 2, 2014, s. 35, Nb 7; Z. Jara, Komentarz do art. 152 KSH red. Jara 2020, wyd. 3/Jara, Legalis.

2 Ibidem.

Recent Posts
Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Start typing and press Enter to search

sprzedaż udziałów w spółce