Koronawirus a zmiany w prawie spółek handlowych - Lawbox Firm

Koronawirus a zmiany w prawie spółek handlowych

 In Aktualności

Choć pierwsze i najbardziej przełomowe zmiany w prawie handlowym spowodowane rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa zostały wprowadzone z dniem 31.03.2020 r., to zauważyliśmy, że do tej pory przysparzają one kłopotów i nieporozumień. Poniżej przedstawiamy zatem zestawienie najważniejszych zmian wraz opisem ich skutków dla organów spółek.

Zmiany terminów

Podstawowym zadaniem większości spółek kapitałowych jest obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu m.in. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy. Zgodnie z KSH obowiązek ten powstaje w ciągu 6 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego spółki. Ponieważ najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to końcowym terminem zatwierdzania sprawozdań jest 30 czerwca każdego roku.
Ustawa z 28 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: Tarcza antykryzysowa) wprowadziła możliwość zmiany przez Ministra Finansów terminów sprawozdawczych spółek. W efekcie, Minister Finansów wprowadził rozporządzenie wykonawcze w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. 2020, poz. 570). Zgodnie z rozporządzeniem termin sporządzenia sprawozdania finansowego został wydłużony o 3 miesiące, a zatem i termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego został również wydłużony o 3 miesiące.

WAŻNE: Jeśli rok obrotowy spółki skończył się 31 grudnia 2019 r., to sprawozdanie powinno zostać sporządzone do 30 czerwca 2020 r. a zatwierdzone maksymalnie do 30 września 2020 .

Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne miały zacząć przygotowywać się do procesu dematerializacji swoich akcji. Wiązało się to m.in. z uruchomieniem strony dedykowanej komunikacji z akcjonariuszami oraz wyborem podmiotu, który będzie prowadził w imieniu spółki elektroniczny rejestr akcjonariuszy. O procesie dematerializacji pisaliśmy tutaj: https://lawboxfirm.com/dematerializacja-akcji-o-co-w-tym-chodzi/
Wybór podmiotu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy powinien nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia w terminie do 30 czerwca 2020 r. Do tego terminu należało również dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji. Sama dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy miały ruszyć z dniem 1 stycznia 2021 r.

WAŻNE: Po zmianach termin dematerializacji akcji został przełożony na 1 marca 2021 r., natomiast uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr oraz pierwsze wezwania akcjonariuszy do zwrotu akcji powinny nastąpić do 30 września 2020 r.

Zmiany w głosowaniu

Koronawirus i apel rządu o pozostanie w domach sprawił, że kolejną zmianą jest możliwość powzięcia uchwał organów spółek za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Choć nie brak sporów w doktrynie, to jednak przeważająca jej część stoi na stanowisku, że takie głosowanie nie mogłoby się odbyć tylko w sytuacji, kiedy postanowienia umowy/statutu spółki wprost wyłączałyby możliwość głosowania za pośrednictwem środków umożliwiających porozumiewanie się na odległość. W większości przypadków nie będzie zatem konieczności dokonywania zmian w umowie/statucie spółki, aby przeprowadzić taką formę głosowania. Co ważne, zasady odbywania walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników w tej formie będą musiały zostać ustalone w regulaminie uchwalonym przez radę nadzorczą, a w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie nie m rady nadzorczej- przez wspólników.

WAŻNE: Zmiany umożliwiły przeprowadzenie zgromadzeń wspólników i akcjonariuszy w trybie zdalnym, często bez konieczności zmiany umowy/statutu spółki.

Podobnie, nowelizacja wprowadziła możliwość podejmowania uchwał zarządu lub rady nadzorczej w trybie pisemnym (obiegowym), jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nowelizacja wprowadziła również możliwość podejmowania uchwał rady nadzorczej w trybie porozumiewania się na odległość również dla uchwał, dla których taki tryb był wcześniej wyłączony np. w przypadku powołania przewodniczącego rady nadzorczej, jak również wyborów wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. W dalszym ciągu takie zgromadzenie musi się jednak odbyć przy obecności co najmniej połowy członków rady nadzorczej.

Memorandum informacyjne

Ważną zmianą, która z pewnością usprawni emisje nowych akcji jest zawieszenie obowiązku zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu.
Podkreślić należy, że zawieszenie to dotyczy wyłącznie oferty publicznej skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, w przypadku kiedy liczba osób łącznie z osobami, do których takie oferty kierowane były w okresie 12 miesięcy przed tą emisją przekracza 149.
Jak podkreśla sama KNF „Przepis art. 31zb Ustawy o COVID-19 zwalnia emitentów czasowo, na okres wskazany w tym przepisie, jedynie z konieczności ubiegania się o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie. Przepis ten nie wprowadza zwolnienia z obowiązku sporządzenia i publikowania takiego memorandum, jak również złożenia go do UKNF po opublikowaniu.”
Mamy nadzieję, że przedstawione wyżej zestawienie rozjaśni Państwu na czym polegają kluczowe zmiany dokonane w prawie spółek handlowych w związku z pandemią COVID-19.

Masz wątpliwości co do obowiązków spółki w czasie pandemii? Napisz do nas.

 

Autor: radca prawny Ewelina Jasion

Przeczytaj także:

Zakładanie spółek za granicą

Doing business in Poland

Spółka na Malcie-korzyści podatkowe

Podwyższenie kapitału zakładowego w sp z o.o.

Recent Posts
Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Start typing and press Enter to search

Doing business in polandporownanie-spolek