Składka ZUS w spółce komandytowo-akcyjnej - Lawbox Firm

JAKIE ZMIANY W SPÓŁCE KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ Z POCZĄTKIEM 2023 ROKU? CIĄG DALSZY – CZYLI CO SERWUJE POLSKI ŁAD?

 In SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA
Spis treści
Spis treści [hide]

Do tej pory wspólnicy spółek komandytowo-akcyjnych nie podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu. Od 1 stycznia 2023 r. kwestia ta uległa zmianie.

W naszym wcześniejszym artykule – tutaj– dotyczącym atutów spółki komandytowo-akcyjnej pisaliśmy, że jedną z jej niekwestionowanych zalet był brak obowiązku opłacania przez wspólników SKA składek ZUS. Z początkiem 2023 kwestia ta uległa jednak zmianie. Nie zapominajmy jednak, że pierwotnie – po zmianach wprowadzonych przez tzw. Polski Ład – SKA stała się niespodziewanie atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Ustawa z dnia 9 czerwca 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 1265) w art. 8 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych dodała ust. 4b, zgodnie z którym za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się także komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej. Omawiany przepis wszedł w życie 1 stycznia 2023 r., co oznacza to, że od tego dnia składki na ubezpieczenia społeczne (a więc: emerytalne, rentowe, wypadkowe, chorobowe – dobrowolnie, a także ubezpieczenie zdrowotne) będą płacić również komplementariusze. Ci ostatni zostali bowiem wraz z początkiem roku objęci obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym oraz zdrowotnym. Podobne zmiany zostały wprowadzone do tzw. ustawy zdrowotnej (art. 82 ust. 5 p. 4 ustawy z dnia z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach z opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, Dz.U. Nr 210, poz. 2135 z późn. zm.).

Posiadanie statusu akcjonariusza w SKA nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych czy ubezpieczenia zdrowotnego. Niemniej pamiętajmy, że ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa jednak akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług.

PAMIĘTAJ! Od 1 stycznia 2023 r. spółka komandytowo-akcyjna straci trochę na swej atrakcyjności, a przedsiębiorcy chcący prowadzić działalność w tej formie będą musieli pamiętać o ZUS.

SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA PRZESTANIE BYĆ OPŁACALNA?

Wszystko wskazuje na to, że wprowadzone zmiany w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej przyczynią się do podejmowania przez przedsiębiorców decyzji o przekształceniu SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę komandytową. Więcej o przekształceniach pisaliśmy tutaj i tutaj.

Do czasu omawianych zmian, komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej nie był objęty obowiązkiem opłacania składek, dlatego wiele funkcjonujących spółek na rynku wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu – zostało przekształconych właśnie w SKA. Podobnie jak przedsiębiorcy decydujący się rozpoczęcie prowadzenia własnego biznesu, decydowało się właśnie na jego rozpoczęcie w formie SKA. Brak obowiązku odprowadzania składki zdrowotnej, a także składek społecznych był wystarczającym argumentem, który motywował przedsiębiorców do podjęcia takiej właśnie decyzji.

Na skutek zmian przepisów, komplementariusz w SKA jest obowiązany do opłacania składki zdrowotną od zryczałtowanej kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego. Jak można wyczytać z uzasadnienia do projektu ustaw zmieniających rozszerzenie podmiotów obowiązanych do opłacania składki zdrowotnej ma zapewnić „pełniejszą realizacją zasady solidaryzmu społecznego (składka proporcjonalna od osiąganego dochodu za prawo do świadczeń) i uszczelni system ubezpieczenia zdrowotnego przed obserwowanymi zmianami w formach prowadzenia działalności nakierowanymi na uniknięcie oskładkowania”.

Od 1 stycznia 2023 roku komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej staną się osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność gospodarczą. Będzie to równoznaczne z obowiązkiem płacenia składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne. W ten sposób spółka komandytowo-akcyjna i spółka komandytowa staną się sobie równe pod względem zasad opodatkowania oraz płaconych składek.

Można zatem wnioskować, że prowadzenie działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej przestało być tak atrakcyjne, ponieważ zasadniczo przedsiębiorcy utracili korzyści jakie pierwotnie gwarantowała SKA. W efekcie zostali „związani” bardziej sformalizowaną i kosztowną formą prowadzenia działalności (z uwagi m.in. na obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy czy podejmowania uchwał protokołowanych notarialnie podczas walnych zgromadzeń). W związku z czym, można wnioskować, że spółka komandytowo-akcyjna przypuszczalnie stanie się mniej opłacalna niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy komandytowa.

SKŁADKA ZUS W SKA

W związku ze zmianami, musimy pamiętać, że komplementariusze w SKA od 2023 r. będą płacić składkę zdrowotną, która wyniesie 9% podstawy – a więc będzie to kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z czwartego kwartału roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Dodatkowo, należy również mieć na uwadze, że od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze w SKA zostali objęci obowiązkowymi ubezpieczeniem – zarówno społecznym, jak i zdrowotnym, ponieważ obecnie obowiązujące przepisy traktują komplementariuszy jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. W rezultacie, spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka komandytowa „zrównały” się pod względem zasad opodatkowania, a także płaconych składek.

PAMIĘTAJ! Wraz z początkiem 2023 r. komplementariusz w SKA podlega pod pełne oskładkowanie, tj. zostali objęci ubezpieczeniami społecznymi i zdrowotnym.

KOMPLEMENTARIUSZE SPÓŁEK – O CZYM MUSZĄ PAMIĘTAĆ?

Wraz z wejściem w życie zmian dotyczących SKA, komplementariusze w tych spółkach podlegają pod pełne oskładkowanie, co oznacza, że podlegają ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i oraz wypadkowemu.

Komplementariusz na mocy obowiązujących przepisów podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu, a także wypadkowemu od dnia:

  1. zarejestrowania SKA w rejestrze przedsiębiorców, a więc od dnia jej wpisania do KRS bądź
  2. od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków (OPiO) w spółce komandytowo-akcyjnej.

Sam zaś obowiązek podlegania pod wymienione wyżej ubezpieczenia trwa do dnia wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego bądź zbycia OPiO w SKA.

Nie można zapominać, że w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, która jest już wpisana do KRS przed 1 stycznia 2023 r. bądź komplementariusza, który nabył udziały w tej spółce przed tą datą, obowiązek ubezpieczenia powstanie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Obowiązek samodzielnego zgłoszenia do ubezpieczeń ciąży na wspólniku omawianej SKA jako:

  1. płatnika składek na własne ubezpieczenia (formularz ZUS ZFA)
  2. oraz osoby ubezpieczonej (odpowiednio formularz ZUS ZUA bądź formularz ZUS ZZA – zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego/zgłoszenie zmiany danych).

PAMIĘTAJ! Od 1 stycznia 2023 r. spółka komandytowo-akcyjna przestanie być tak opłacalna jak było to do tej pory, dlatego warto zastanowić się nad jej przekształceniem.

REMEDIUM NA NIEKORZYSTNE ZMIANY

Od momentu, kiedy wiadomym stało się, że spółka komandytowo-akcyjna pociągnie za sobą obowiązek opłacania składek ZUS, przedsiębiorcy zaczęli ponownie rozważać możliwość przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółkę komandytową.

Przekształcenie SKA w inną spółkę wymaga spełnienia szeregu obowiązków, niemniej proces przekształcenia z pomocą wykwalifikowanej pomocy prawnej przebiegnie sprawnie, a korzyści z takiej decyzji bardzo szybko odczują przedsiębiorcy. Obecnie przekształcenie w spółkę komandytową bądź spółkę z o.o. nie wymaga zasadniczo udziału biegłego rewidenta. Sama zaś uchwała o przekształceniu zastępuję umowę/statut spółki przekształconej.

Do przekształcenia spółki wymaga się przede wszystkim:

  • sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (jeśli jest wymagana – obecnie obowiązkowo musi być sporządzona jedynie przy przekształceniu w spółkę akcyjną);
  • powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
  • powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan ten sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zaś w spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Treść planu powinna zawierać co najmniej:

  • ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
  • w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
  • Do planu przekształcenia należy dołączyć: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki; projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej; sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Niekwestionowanym plusem przekształcenia jest to, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej,

PAMIĘTAJ! Dzięki przekształceniu SKA mamy do czynienia z zasadą kontynuacji, dzięki której zachowamy pełną tożsamość, tak na płaszczyźnie przedmiotowej (prawa i obowiązki), jak i podmiotowej (wspólnicy uczestniczący w przekształceniu).

red. dr Alicja Olszar

 

Jeśli zastanawiasz się nad formą prowadzenia swojej działalności bądź chciałbyś ja przekształcić, nie zwlekaj i skontaktuj się z nasza kancelarią. Chętnie odpowiemy na wszystkie pytania i pomożemy Ci zdecydować jaka forma prowadzenia działalności jest dla Ciebie najlepsza.

Skontaktuj się z naszą kancelarią tutaj!

Przeczytaj także:

Spółka w organizacji

Odkrywamy różnice – co lepsze spółka z o.o. czy sp. komandytowa?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

    Masz dodatkowe pytania? Skontaktuj się z nami





    Recent Posts
    Contact Us

    We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

    Start typing and press Enter to search

    zalozenie spolki z o.o.Rejestracja czarno-białego znaku towarowego