Kapitał zapasowy spółki – co to takiego?

O tym, że kapitał zapasowy spółki często mylony jest przez klientów z kapitałem zakładowym przekonaliśmy się już nie raz. O ile ten drugi obowiązkowo tworzony jest w spółkach kapitałowych (które działają właśnie w oparciu o ten kapitał) i wskazywany w rejestrze przedsiębiorców, o tyle kapitał zapasowy nie jest ujawniany, co nie oznacza, że spółka go nie posiada i nim nie dysponuje.
Aby rozszyfrować pojęcie kapitału zakładowego, wskazać należy na to, że kapitał zakładowy w spółce kapitałowej to nic innego jak określona w umowie (statucie) spółki, wyrażona w złotych polskich wielkość liczbowa, która określa wysokość łącznego zobowiązania wspólników do wniesienia wkładów do spółki. Odpowiada ona, co do zasady, sumie wartości nominalnej wszystkich udziałów wspólników w tym kapitale¹. W konsekwencji, kapitał zakładowy to jedynie określona wielkość liczbowa (a więc zadeklarowana w umowie/statucie spółki wartość wkładu danego wspólnika). Tym samym kapitał ten stanowi jedynie informację, jakie kwoty wspólnicy/akcjonariusze są winni spółce². Pamiętajmy, że w każdym razie wysokość kapitału zakładowego nie stanowi wiarygodnego źródła informacji co do wysokości faktycznego majątku spółki pozostającego do jej dyspozycji³.

WAŻNE: Wysokość kapitału zakładowego nie stanowi wiarygodnego źródła informacji co do wysokości faktycznego majątku spółki pozostającego do jej dyspozycji.

Czym się zatem charakteryzuje kapitał zapasowy i czy spółka powinna go posiadać?

Kapitał zapasowy- Kodeks spółek handlowych

Kapitał zapasowy przewidziany został w Kodeksie spółek handlowych dla trzech rodzajów spółek tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. W pierwszym przypadku, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest zobowiązana do jego posiadania, zatem ma charakter fakultatywny i jego istnienie zależy od decyzji samej spółki. W przypadku spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych (do której zastosowanie w tym przedmiocie mają przepisy dotyczące spółki akcyjnej) w art. 396 KSH przewidziano obowiązek utworzenia kapitału zapasowego, który ma na celu pokrycie ewentualnych bieżących bądź przyszłych strat spółki.

WAŻNE: W przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych istnieje obowiązek posiadania kapitału zapasowego spółki.

Kapitał zapasowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak wspomniano wyżej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku tworzenia kapitału zapasowego. Nie znaczy to jednak, że nie został on uregulowany w przepisach kodeksu spółek handlowych przewidzianych dla tego rodzaju spółki, a jego istnienie nie ma na nią wpływu. Art. 154 KSH daje możliwość przelewu środków z nadwyżki wynikającej z objęcia udziałów w spółce za cenę powyżej ich ceny nominalnej właśnie na kapitał zapasowy. Oznacza to, że jeśli wartość nominalna jednego udziału oznaczona będzie np. na cenę 1 zł, to w przypadku objęcia udziałów powyżej tej ceny, różnica (nadwyżka) może zostać przelana na kapitał zapasowy spółki.

Z kolei art. 233 KSH wskazuje, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych (jeśli istnieją w spółce) oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Kapitał zapasowy pozwala podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o. poprzez przeznaczenie na ten cel środków na nim zgromadzonych (art. 260 KSH). Przy takim podwyższeniu kapitału zakładowego nowe udziały przysługują dotychczasowym wspólnikom  w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia przez dotychczasowych wspólników.

WAŻNE: Dzięki kapitałowi zapasowemu spółka z.o.o. może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków na nim zgromadzonych.

Kapitał zapasowy w spółce akcyjnej i komandytowo-akcyjnej

Zgodnie z art. 396 KSH spółka akcyjna (oraz komandytowo-akcyjna) tworzy kapitał zapasowy i przelewa do niego co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Spółka może zatem posiadać kapitał zapasowy w kwocie wyższej niż 1/3 kapitału zakładowego, jak również w kwocie niższej jeżeli sytuacja finansowa spółki tj. jej zysk nie daje możliwości utworzenia kapitału zapasowego na tym poziomie. Należy jednak pamiętać, że w przypadku braku kapitału zapasowego w spółce na wskazanym wyżej poziomie, wypracowany zysk w spółce nie może zostać przeznaczony w całości np. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

WAŻNE: Spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna przeznacza min. 8 % zysku za dany rok obrotowy na kapitał zapasowy, aż osiągnie on 1/3 wartości kapitału zakładowego spółki.

Analogicznie jak w spółce z o.o., na kapitał zapasowy często przelewane są nadwyżki powstałe w wyniku nowych emisji akcji, kiedy cena nominalna akcji jest niższa niż ich cena emisyjna. Nadwyżka zostaje przelana właśnie na kapitał zapasowy, co powinno być wskazane w uchwale o emisji akcji nowej serii.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość zwiększenia kapitału zapasowego poprzez dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Zgodnie z art. 397 KSH jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zapis zatem z pewną różnicą (1/3 kapitału zakładowego, a nie połowa) jest analogiczny do przepisu art. 233 KSH.

Podobnie jak przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli sprawozdanie finansowe za ubiegły rok wykazuje zysk, spółka może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego ze środków zebranych na kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych. Również w tym przypadku akcje w ten sposób wyemitowane nie wymagają objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Różnica między zastosowaniem powyższych przepisów do spółki komandytowo-akcyjnej jest niewielka. Obowiązek przeznaczenia co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy obowiązuje również do osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości 1/3 kapitału zakładowego z tą różnicą, że nie bierze się pod uwagę kapitału podstawowego wniesionego przez komplementariuszy. W tym przypadku 8 % z zysku obliczane jest jedynie od zysku przypadającego akcjonariuszom.

Kapitał zapasowy a kapitały rezerwowe

Umowa bądź statut spółki może przewidywać tworzenie również innych kapitałów przeznaczonych na szczególne cele lub pokrycie strat, czyli tzw. kapitały rezerwowe. Należy jednak pamiętać, że o ile kapitały rezerwowe mogą być wykorzystywane na dowolny cel i w dowolnie ustalonej wysokości, o tyle przy kapitale zapasowym ustawodawca wprowadził pewne ograniczenie. Kapitał zapasowy do kwoty 1/3 kapitału zakładowego może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Dopiero nadwyżka powstała po pokryciu straty daje prawo rozporządzania nią przez spółkę w dowolny sposób.

WAŻNE: Kapitały rezerwowe tworzone są w spółce fakultatywnie i mogą być przeznaczane na dowolny cel i w dowolnej wysokości, a wykorzystanie kapitału zapasowego podlega pewnym ograniczeniom.

Mamy nadzieję, że udało się nam rozjaśnić Państwu nieco temat kapitału zapasowego i możliwości jego wykorzystania w spółce.

Masz dodatkowe pytania? Zapraszamy do kontaktu

radca prawny Ewelina Jasion