Połączenie spółek - na czym polega i jakie spółki mogą się łączyć?- Lawbox Firm

 In PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA, SPÓŁKA AKCYJNA, SPÓŁKA JAWNA, SPÓŁKA KOMANDYTOWA, SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA, SPÓŁKA Z O.O.

)poleganatym,żemajątekspółkiprzejmowanejprzechodziwdrodzesukcesjiuniwersalnejnaspółkęprzejmującą,zaśwspólnicy(akcjonariusze)spółkiprzejmowanejotrzymująakcje(udziały)spółkiprzejmującejWrezultaciepowyższego,spółkaprzejmowananaskutektracibytprawny(ulegarozwiązaniubezprzeprowadzeniapostępowanialikwidacyjnego,art493§1KSH

Połączeniuprzezprzejęciemożetowarzyszyćpodwyższeniekapitałuzakładowegowspółceprzejmującejwceluustanowienianowychudziałów/akcjidlawspólników/akcjonariuszyspółkiprzejmowanejPodwyższeniekapitałuzakładowego/emisjanowychakcjiniebędąkonieczne,jeżelispółkaprzejmującamaudziałylubakcjespółkiprzejmowanejalbowłasneudziały/akcjewliczbiewystarczającejdoprzeprowadzeniawymianyudziałów(akcji)spółkiprzejmowanejnaudziały(akcje)spółkiprzejmującejwedługstosunkuwymianyokreślonegowplanie,bądźteżgdywmajątkuspółkiprzejmowanejznajdująsięakcjespółkiprzejmującejwtakiejwystarczającejliczbie(porart515§1KSH)(komdoart492KSHBieniak2022,wyd8/Oplustil,Legalis

właściwegowedługsiedziby,odpowiedniospółkiprzejmującejalbospółkinowozawiązanej(dzieńWpistenwywołujeskutekwykreśleniaspółkiprzejmowanejWartozauważyć,żewykreśleniezrejestruspółkiprzejmowanejniemożenastąpićprzeddniemzarejestrowaniapodwyższeniakapitałuzakładowegospółkiprzejmującej,jeżelitakiepodwyższeniemanastąpić,iprzeddniemwpisaniadorejestruwłaściwegowedługsiedzibyspółkiprzejmowanej

PAMIĘTAJ!Zarządyobułączącychsięspółeksporządzają

3fazę(rejestracjiiogłoszeniaodokonaniu

sprowadzasiędotego,zekażdazłączącychsięspółekzgłaszadowłaściwegodlasiebiesądurejestrowegofaktpodjęciauchwałyopołączeniuWodniesieniudospółekkapitałowychczynnościtejdokonujezarządobułączącychsięspółek(art507§1KSHWprzypadkuspółekosobowychprzepiskompetencjataprzypadawspólnikomprowadzącymsprawyspółki(zobwięcej: (zob:Art492SPPT17BredSołtysiński2016,wyd2,Legalis

PAMIĘTAJ!Processkładasięzkilkunastępującychposobiefaz:przygotowawczej,właścicielskieji

Plan

Przedewszystkim,sporządzenieplanuwymagawzajemnegoudostępnieniaprzezspółkimającewtymzabieguuczestniczyć,stanuprawnegoiekonomicznegoorazinnychinformacjiPodstawoweznaczeniematuanalizasytuacjimajątkowejłączącychsięspółek(zwłaszczaocenapodstawowychaktywówipasywów),powiązaniaosoboweikapitałowe,zestawienieistniejącychumów(nietylkohandlowych,aletakżepracowniczych)itoczącychsiępostępowań(PortakżeMBorkowski,Łączeniesięspółek,s26–28

Łączeniesię–bezwzględunafakt,czynastępujeprzezprzejęciejednejspółkiprzezinną,czyprzezzawiązanienowejspółkiprzezspółkiłączącesię–wymagajużnaetapieplanuuzgodnieniatreścitegoplanuprzezwszystkiespółkiuczestniczącewłączeniusięUzgodnienienastępujejednakwodmiennysposóbwzależnościodzakresupodmiotowegołączącychsięspółekKryteriumróżnicującymjestokoliczność,czyłączeniesięnastępujezudziałemspółekkapitałowych(porart498KSH),czyuczestnicząwnimtakżealbowyłączniespółkiosobowe(porart517§1i2KSH)(zob:KSH,Art492SPPT17BredSołtysiński2016,wyd2,Legalis

PAMIĘTAJ!Połączeniespółekwymagasporządzeniaplanu,którymusizawieraćelementywskazanewart499KSH

Badanieplanuprzezbiegłego

PlannależypoddaćbadaniuprzezbiegłegowzakresiepoprawnościirzetelnościWtymcelu,sądrejestrowywłaściwywedługsiedzibyspółkiprzejmującej,wyznaczabiegłegonawspólnywniosekspółekpodlegającychłączeniuZdarzyćsięmoże,żewuzasadnionychprzypadkachsądmożewyznaczyćdwóchalbowiększąliczbębiegłychSądrejestrowyokreślawynagrodzeniezapracębiegłegoizatwierdzarachunkijegowydatkówJeżeliłączącesięspółkidobrowolnietychnależnościnieuiszcząwterminiedwóchtygodni,sądrejestrowyściągniejewtrybieprzewidzianymdlaegzekucjiopłatsądowych

Biegływterminieokreślonymprzezsąd,niedłuższymjednakniżdwamiesiąceoddniajegowyznaczenia,sporządzinapiśmieszczegółowąopinięizłożyjąwrazzplanemsądowirejestrowemuorazzarządomłączącychsięspółekOpiniabiegłegopowinnazawieraćconajmniej:

1stwierdzenie,czystosunekwymianyudziałówlubakcji,októrymmowawart499§1pkt2KSH,zostałustalonynależycie;

2wskazaniemetodyalbometodużytychdlaokreśleniaproponowanegowplaniestosunkuwymianyudziałówlubakcjiwrazzocenązasadnościichzastosowania;

3wskazanieszczególnychtrudnościzwiązanychzwycenąudziałówlubakcjiłączącychsięspółek

OpiniapowinnabyćsporządzonawformiepisemnejBiegłyskładaswojąopinięwszystkimspółkomuczestniczącymwpołączeniu(adokładniejzarządomłączącychsięspółek)orazsądowirejestrowemu,którygowyznaczyłWnastępnejkolejności,zarządyobułączącychsięspółekmuszątakprzygotowanąopinięudostępnićdowgląduwspólnikom(art505§1pkt5KSHDodatkowojużprzedsamympodjęciemuchwałyopołączeniuwspólnikomnależyustnieprzedstawićistotneelementyopiniibiegłego

Wtrakciebadania,napisemneżądaniebiegłegozarządyłączącychsięspółekobowiązanesąprzedłożyćmudodatkowewyjaśnienialubdokumenty,któresązwiązanefunkcjonalniezplanowanątransakcjąNależyjednakpamiętać,żebiegłyniemożedomagaćsięodzarządówudzieleniainformacji,któreniepozostająwjegodyspozycji(anpradynadzorczejlubwspólnikówalboteżdomagaćsiędokumentów,którejeszczeniezostałysporządzone,porMRodzynkiewicz,KSHKomentarz,2013,art503,Nb4;komdoartrt503KSHredJara2022,wyd4/Kuklo/Skrodzki

Przyokazjiomawianiaudziałubiegłegowprocesiełączeniaspółek,należyzwrócićuwagęnaart503(1)KSHZgodniezpowołanymprzepisem,jeżeliwszyscywspólnicykażdejzłączącychsięspółekwyrazilizgodę,niejestwymagane:

1sporządzeniesprawozdaniaZarządówłączącychsięspółekuzasadniającegopołączenie(zobart501§1KSH),lub

2udzielenieinformacji,októrychmowawart501§2KSHdotyczyinformowaniaowszelkichistotnychzmianachwzakresieaktywówipasywów,którenastąpiłymiędzydniemsporządzeniaplanuadniempowzięciauchwałyopołączeniulub

3badanieplanuprzezbiegłegoijegoopinia

Ponadto,wprzypadkuokreślonympkt3powyżej,domajątkuspółkiprzejmowanejstosujesięodpowiednioprzepisyart311–312(1)KSH,jeżelispółkaprzejmującaalbospółkanowozawiązanajestspółkąakcyjnąMusimypamiętaćtymsamymoobligatoryjnościbadaniaaportowegoBadanieaportoweprzewidzianewart311–312(1)KSHjestobligatoryjne,jeśliłączącesięspółkiskorzystajązuproszczeńzart503(1)§1pkt3KSH(szerzejzobZJara,KSHKomentarzaktualizowany,2020,art5031,Nt1–6;Komdoart503(1)KSHredJara2022,wyd4/Kuklo/Skrodzki,LegalisKomentowanyprzepismanaceluuproszczenieiobniżeniekosztówspółekkapitałowychzwłaszczatychponiewielkiejliczbiewspólników(akcjonariuszyDodatkowo,powołanyprzepisznajdujezastosowaniezarównodoformyjakąjestspółkazograniczonąodpowiedzialnością,jakidoprostejspółkiakcyjnejorazdospółkiakcyjnej

PAMIĘTAJ!Wokreślonychprzypadkachłączenieprzezprzejęcieniewymagaudziałubiegłegowbadaniuplanu

Skutkiprawne

albospółkanowozawiązanawstępujezdniemwewszystkieprawaiobowiązkispółkiprzejmowanejalbospółekpowstałychnaskutekprzezzawiązanienowejspółkiNaspółkęprzejmującąprzechodzązdniemwszczególnościzezwolenia,koncesjeorazulgi,którezostałyprzyznanespółceprzejmowanej,chybażeustawalubdecyzjaoudzieleniuzezwolenia,koncesjilubulgistanowiinaczej(zasadytejniestosujesiędozezwoleńikoncesjiudzielonychspółcebędącejinstytucjąfinansową,jeżeliorgan,którywydałzezwolenielubudzieliłkoncesji,złożyłsprzeciwwterminiemiesiącaoddniaogłoszeniaplanuUjawnieniewksięgachwieczystychlubrejestrachprzejścianaspółkęprzejmującąprawujawnionychwtychksięgachlubrejestrachnastępujenawniosektejspółki
Istotnejestrównieżito,żezdniemwspólnicyspółkiprzejmowanejlubspółekłączącychsięprzezzawiązanienowejspółkistająsięwspólnikamispółkiprzejmującejbądźspółkinowozawiązanej

PAMIĘTAJ!Połączenieprzezprzejęcieskutkujetym,żespółkaprzejmującawstępujewprawaiobowiązkispółkiprzejmowanej

reddrAlicjaOlszar

Zastanawiaszsięnaczympolegaioczymnależypamiętaćkiedywłączeniuprzezprzejęciebierzeudziałspółkazoo?OdpowiemynaTwojepytaniaNiezwlekajiskontaktujsięznaszą

Przeczytajtakże:

Spółkaworganizacji

Odkrywamyróżnicecolepszespółkazooczyspkomandytowa?

Przekształceniespółkicywilnejwspółkęzograniczonąodpowiedzialnością


    Maszdodatkowepytania?Skontaktujsięznami



    Recent Posts
    Contact Us

    We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

    Start typing and press Enter to search

    obsługa prawna sp zo.o.Likwidacja-SKA-lawboxfirm.com