Śmierć członka zarządu spółki z o.o.
W ostatnim wpisie pisaliśmy o tym, jakie skutki dla spółki z o.o. może mieć śmierć wspólnika tej spółki (pt: Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – co się dzieje po śmierci wspólnika ). Tym razem chcemy przybliżyć Wam temat śmierci członka zarządu spółki.
Śmierć członka zarządu spółki z o.o. – skutek
Śmierć członka zarządu spółki z o.o. powoduje wygaśnięcie jego mandatu. Zgodnie z art. 202 § 4 kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa m.in. wskutek śmierci tego członka zarządu. Taka regulacja wygaśnięcia mandatu w związku ze śmiercią członka zarządu potwierdza, że status członka zarządu jest przypisany ściśle do danej osoby. Prawa wynikające z tego statusu prawnego w nie są zatem dziedziczone i nie ma potrzeby angażowania spadkobierców zmarłego członka zarządu. Dodatkowo wygaśnięcie mandatu z powodu śmierci członka zarządu nie wymaga potwierdzenia uchwałą wspólników bądź aktem innego podmiotu uprawnionego do powołania lub odwołania zarządu. Wymaga natomiast zgłoszenia śmierci członka zarządu do krs.
Zarząd wieloosobowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Gdy zarząd jest wieloosobowy śmierć jednego z członków nie musi mieć w ogóle żadnego wpływu na działalność całego organu i w efekcie działalność samej spółki. Wszystko zależy od obowiązującego w spółce sposobu reprezentacji spółki przez zarząd. Jeśli zarząd może podejmować skuteczne decyzje i reprezentować spółkę bez udziału zmarłego członka, to właściwie cała sytuacja pozostaje bez jakichkolwiek negatywnych skutków dla spółki. Jeśli natomiast do reprezentacji spółki wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu lub zmarłego członka, to wówczas koniecznym stanie się niezwłoczne powołanie brakującego członka zarządu.
Śmierć jedynego członka zarządu spółki z o.o. – co dalej?
Najbardziej sytuacja staje się problematyczna w razie śmierci jedynego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim przypadku zarząd przestaje istnieć i nie ma podmiotu uprawnionego do reprezentacji spółki. To może mieć niebagatelne znaczenie dla działalności spółki, która w takim przypadku z uwagi na brak organu uprawnionego do jej reprezentacji może zostać sparaliżowana. W omawianej sytuacji koniecznym staje się niezwłoczne zwołanie zgromadzenia wspólników w celu powołania nowego członka zarządu.
Powołanie członka zarządu
W tym miejscu należy rozważyć kwestię tego jak należy poprawnie zwołać zgromadzenie wspólników, gdy nie ma zarządu. Dla przypomnienia, co do zasady zgromadzenie wspólników zwołuje właśnie zarząd.
W przypadku, gdy w umowie spółki nie ma żadnego zapisu wskazującego inny organ uprawniony do jego zwoływania, to wspólnicy mogą odbyć zgromadzenie bez formalnego zwołania. Wymaga to jednak spełnienia dodatkowych warunków. Zgodnie z art. 240 ksh uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Taka sytuacja będzie zatem możliwa w tych spółkach, w których zmarły członek zarządu nie był jednocześnie wspólnikiem spółki. W takim przypadku sprawa znacznie się skomplikuje, ponieważ dojdzie tutaj kwestia dziedziczenia udziałów po zmarłym wspólniku i przeprowadzenia postępowania spadkowego, jeżeli wstąpienie spadkobierców do spółki nie zostało wyłączone. Szerzej o dziedziczeniu udziałów możecie przeczytać w artykule pt: Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – co się dzieje po śmierci wspólnika.
W razie, gdy odbycie zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania nie jest możliwe, to wspólnik lub wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 udziałów w kapitale zakładowym spółki mogą wystąpić do sądu z wnioskiem o upoważnienie ich do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 236 ksh w pierwszej kolejności żądanie zwołania zgromadzenia wspólnicy powinni złożyć na piśmie zarządowi. W przypadku śmierci jedynego członka zarządu żądanie to nie zostanie jednak zrealizowane, dlatego wspólnicy mogą zwrócić się do sądu o upoważnienie ich do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia w celu powołania nowego zarządu stosownie do art. 237 ksh.
Wykreślenie członka zarządu z KRS
Niezależnie od tego czy śmierć członka zarządu wymaga od spółki podejmowania dalszych działań, w szczególności zmierzających do powołania nowego członka zarządu, to spółka musi zgłosić śmierć członka zarządu do rejestru przedsiębiorców KRS przez złożenie wniosku o wykreślenie zmarłego członka zarządu.
Z powyższego wpisu wynika zatem, że śmierć członka zarządu może mieć wpływ na działalność spółki z o.o. Warto zatem wcześniej zdiagnozować potencjalne ryzyka z tym związane i przygotować odpowiednią procedurę na wypadek konieczności nagłego powołania członka zarządu w razie śmierci członka zarządu.
Jeśli zastanawiasz się czy Twoja spółka jest wystarczająco zabezpieczona na wypadek śmierci członka zarządu lub wspólnika lub masz dodatkowe pytania, to skontaktuj się z nami. Nasza Kancelaria prawna we Wrocławiu od wielu lat pomaga przedsiębiorcom w przeprowadzaniu sukcesji.
Masz pytania bądź potrzebujesz pomocy dotyczącej Twojej spółki?
Nie zwlekaj i skontaktuj się z naszą kancelarią tutaj, chętnie pomożemy!
Autor: r. pr. Patrycja Jurczok-Garus
Przeczytaj także:
Jak inwestować w spółki dywidendowe?
