Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. odbywa się bez wcześniejszej likwidacji JDG. Procedura wymaga przygotowania planu przekształcenia w formie aktu notarialnego z odpowiednimi załącznikami, dokonać jego zbadania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd, dokonania wymaganych czynności notarialnych oraz wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Przekształcenie działalności gospodarczej następuje z dniem wpisu do KRS, a dotychczasowy przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem spółki. Przed rozpoczęciem procesu przekształcenia warto jednak przeanalizować nie tylko formalności, ale również konsekwencje w sferze podatkowej, ZUS, odpowiedzialność za zobowiązania, umowy, leasingi, finansowanie, zezwolenia i koncesje. Po wpisie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców trzeba wykonać szereg formalności związanych m.in. z CEIDG, CRBR, NIP-8, ZUS i księgowością. W tym poradniku wyjaśniamy cały proces krok po kroku.
Ostatnia aktualizacja: 12 września 2026 r.
Stan prawny: 12 września 2026 r.
Najważniejsze informacje o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.
Pytanie | Odpowiedź |
Czy JDG można bezpośrednio przekształcić w spółkę z o.o.? | Tak. Podstawę stanowi art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. |
Czy trzeba likwidować działalność przed przekształceniem? | Przekształcenie nie wymaga wcześniejszej likwidacji JDG. Po dokonanym przekształceniu powinno nastąpić wykreślenie z urzędu przedsiębiorcy z CEIDG, jednak z praktyki rekomendujemy, by po dokonaniu przekształcenia przedsiębiorca złożył w tym zakresie stosowny wniosek o wykreślenie z CEIDG w związku z przekształceniem. |
Czy potrzebny jest biegły rewident? | Tak. Plan przekształcenia przedsiębiorcy podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w zakresie poprawności i rzetelności. |
Ile trwa przekształcenie? | W typowej sprawie warto zakładać około 2–6 miesięcy, ale nie jest to termin ustawowy. |
Ile kosztuje przekształcenie? | Koszt zależy przede wszystkim od wynagrodzenia biegłego, notariusza, księgowości i obsługi prawnej. Sama opłata sądowa za wpis spółki do KRS wynosi 500 zł. |
Kiedy powstaje spółka przekształcona? | Z chwilą wpisu spółki do KRS. Jest to dzień przekształcenia. |
Czy przedsiębiorca nadal odpowiada za stare długi? | Tak. Za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką przez trzy lata licząc od dnia przekształcenia. |
Czy spółka zachowuje NIP i REGON JDG? | Nie. Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem i otrzymuje własny NIP, REGON i numer KRS. |
Podstawowe zasady przekształcenia przedsiębiorcy określają art. 551 § 5 oraz art. 584¹–584¹³ Kodeksu spółek handlowych.
Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.? Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego
Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) przedsiębiorca będący osobą fizyczną i wykonujący działalność gospodarczą we własnym imieniu może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Oznacza to, że przedsiębiorca może przekształcić JDG nie tylko w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz również w prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. Niniejszy artykuł dotyczy najczęściej wybieranego wariantu – przekształcenia działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o.
Zasada kontynuacji czy sukcesja?
Pamiętajmy, że proces przekształcenia JDG nie stanowi likwidacji przedsiębiorstwa i założenia od podstaw zupełnie niezwiązanego z tym przedsiębiorstwem podmiotu. Z dniem wpisu do KRS przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą, a osoba fizyczna prowadząca dotąd działalność staje się jedynym wspólnikiem spółki. Najistotniejszym skutkiem jest wynikająca z art. 584² § 1 KSH sukcesja praw i obowiązków. Spółce przekształconej przysługują co do zasady wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Dotyczy to w szczególności zezwoleń, koncesji i ulg przyznanych przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa albo decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Jak wskazuje się w literaturze, zasadniczym skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jest przejście na spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego. Zatem inaczej niż ma to miejsce w przypadku klasycznego przekształcenia, mamy w tym przypadku do czynienia nie z kontynuacją przez spółkę praw i obowiązków podmiotu przekształcanego, ale z ich sukcesją uniwersalną. Wskazuje się ponadto, że przekształcenie spółki w inną spółkę oznacza w rzeczywistości jedynie zmianę formy organizacyjnoprawnej przedsiębiorcy (spółkI), a więc – mówiąc innymi słowy – przedsiębiorca przed przekształceniem i po przekształceniu to ten sam podmiot. W przypadku natomiast przedsiębiorczy prowadzącego jednoosobową działalność, w wyniku procedury przekształcenia dojdzie do wykreowania nowego podmiotu prawa, który będzie istnieć obok przedsiębiorcy przekształcanego, ponieważ osoba fizyczna po przekształceniu nadal będzie istnieć (tak m.in.: kom. do art. 584(2) KSH red. Jara 2026, wyd. 6/Tomasz Szczurowski).
Zgodnie z KSH sukcesja przy przekształceniu JDG obejmować będzie wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, zarówno te z zakresu prawa materialnego, jak i procesowego. Chodzi oczywiście o te prawa i obowiązki, które są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. W doktrynie podnosi się, że w celu uniknięcia nieporozumień, przed dokonaniem przekształcenia przekształcany przedsiębiorca powinien przeprowadzić inwentaryzację składników przedsiębiorstwa, tak by wyeliminować składniki należące do jego majątku prywatnego, a więc te które faktycznie nie są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (zob.: ibidem oraz tak R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, KSH. Komentarz, t. 4, 2011, s. 307).
Przedsiębiorcy, którzy z różnych względów nie chcą już prowadzić działaności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, często decydują się na zmianie formy prawnej na spółkę z o.o. w drodze przekształcenia.
Czy trzeba wykreślić JDG z CEIDG przed przekształceniem? Istotne uwagi przy przekształceniu JDG
Nie. Przedsiębiorca nie powinien wykreślać działalności z CEIDG przed dniem przekształcenia. Z chwilą wpisu spółki do KRS następuje dzień przekształcenia, a dotychczasowy przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem spółki przekształconej.
W oparciu o zawartą w KSH definicję legalną dnia przekształcenia, warto zwrócić uwagę, że przedsiębiorca przekształcany „staje się” spółką przekształconą z chwilą wpisania tej spółki do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc prawdą, że (tak jak wskazuje art. 584(5) pkt 5 KSH, że dla przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę wymaga się dodatkowo wykreślenia przedsiębiorcy z ewidencji. Zgodnie z treścią art. 584(1) § 1 obowiązkiem organu ewidencyjnego jest jednoczesne z wpisem spółki przekształconej wykreślenie z urzędu przedsiębiorcy z CEiDG, przy czym niewykonanie tego obowiązku lub opóźnienie w wykreśleniu przedsiębiorcy z CEiDG nie wpływa na wstrzymanie skutku przekształcenia, który zależy wyłącznie od chwili wpisania spółki przekształconej do rejestru (zob.: kom do art. 584(5) KSH T. IV red. Opalski 2016, wyd. 1/Mateusz Rodzynkiewicz, Legalis).
Z naszej dotychczasowej praktyki wynika, że często nie dochodzi do wykreślenia przedsiębiorcy przekształconego z CEiDG (lub jest to dokonywane z bardzo dużym opóźnieniem) więc, sugerujemy, by po dokonaniu przekształcenia przedsiębiorca złożył wniosek o wykreślenie z CEIDG w związku z przekształceniem. Niezależnie od tego Centralna Informacja KRS przekazuje do CEIDG informację o wpisie jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia. Nie należy więc najpierw likwidować JDG jak przy zwykłym zakończeniu działalności, ale trzeba pamiętać o wykreśleniu wpisu z CEIDG już po dokonanym przekształceniu.
Więcej na temat ewentualnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. po wpisie do KRS przeczytasz w naszym artykule: Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
Zalety i wady przekształcenia działalności w spółkę
Przed podjęciem decyzji o przekształceniu warto przeanalizować korzyści związane z zachowaniem ciągłości działalności oraz uwzględnić koszty prowadzenia spółki i konsekwencje podatkowe oraz ubezpieczeniowe, aby wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do specyfiki prowadzonej działalności i planów biznesowych.
Najważniejsze korzyści z przekształcenia JDG w spółkę z o.o.
Spółce powstałej w wyniku przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki przysługujące przedsiębiorcy przed przekształceniem. Zachowuje również, co do zasady, przyznane mu wcześniej zezwolenia, koncesje i ulgi, o ile przepisy szczególne lub treść decyzji o ich udzieleniu nie przewidują odmiennych zasad. Zatem jedną z najważniejszych korzyści jest ciągłość prowadzonego biznesu, dlatego zwykle nie jest konieczne odrębne przenoszenie każdego składnika przedsiębiorstwa czy zawieranie umów z kontrahentami czy pracownikami od początku.
Przekształcenie pozwala na przyszłość oddzielić majątek spółki od majątku prywatnego wspólnika. Nie oznacza jednak całkowitego wyłączenia osobistej odpowiedzialności w każdej sytuacji. Jeżeli dotychczasowy przedsiębiorca zostanie członkiem zarządu spółki, w określonych przypadkach może ponosić odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o. na zasadach określonych w art. 299 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W takich sytuacjach, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Zasady tej odpowiedzialności, w tym jej subsydiarny i solidarny charakter, opisujemy szczegółowo w artykule: Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
Niezależnie od tego przedsiębiorca przekształcony przez trzy lata od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem. Forma spółki z o.o. pozwala ponadto w przyszłości łatwiej wprowadzić do spółki kolejnego wspólnika, sprzedać część udziałów, zmienić strukturę właścicielską albo uporządkować kwestie sukcesji.
Jakie są wady przekształcenia?
Do najważniejszych obciążeń należą:
obowiązkowe badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
koszty sądowe, notarialne, księgowe i ewentualnej obsługi prawnej,
pełna księgowość po przekształceniu przekształceniu przedsiębiorcy,
większa liczba obowiązków korporacyjnych i rejestrowych,
zmiana sposobu opodatkowania działalności,
obowiązki ZUS związane z posiadaniem statusu jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.,
brak możliwości zastosowania 9-procentowej stawki CIT w okresie wskazanym w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, jeżeli spółka powstała w wyniku takiego przekształcenia.
Z art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT wynika, że spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną nie może stosować 9-procentowej stawki CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczęła działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Ograniczenie to dotyczy 9-procentowej stawki w klasycznym CIT i nie powinno być przenoszone na zasady opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które wymagają odrębnej analizy.
Ile kosztuje przekształcenie działalności w spółkę z o.o.? Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
Nie istnieje jedna ustawowa cena przekształcenia JDG w spółkę z o.o. Część kosztów ma stałą wysokość, ale wynagrodzenie biegłego rewidenta, notariusza, księgowego czy kancelarii świadczącej obsługę w toku całego procesu zależą od skali działalności, wartości majątku i stopnia skomplikowania sprawy.
Koszty przekształcenia JDG w spółkę z o.o. – tabela
Pozycja | Koszt | Uwagi |
Wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta | 300 zł | Opłata stała od wniosku należącego do właściwości sądu rejestrowego, niewymienionego odrębnie w art. 52–58 ustawy o kosztach sądowych. |
Badanie planu przez biegłego rewidenta | ustalane indywidualnie | W przypadku wyznaczenia przez sąd biegłego zawnioskowanego przez przedsiębiorcę, to właśnie przedsiębiorca i biegły ustalają między sobą wynagrodzenie za przygotowanie opinii. W praktyce jest to zwykle jeden z największych zewnętrznych kosztów procesu. |
Plan przekształcenia | taksa notarialna + VAT + wypisy | Plan przekształcenia musi mieć formę aktu notarialnego. Ostateczny koszt zależy od zakresu i kwalifikacji czynności notarialnych; do taksy należy doliczyć VAT oraz koszt wypisów. |
Oświadczenie o przekształceniu | taksa notarialna + VAT + wypisy | Oświadczenie również wymaga aktu notarialnego. |
Akt założycielski spółki z o.o. | taksa notarialna + VAT + wypisy | Maksymalną wysokość taksy ustala się zgodnie z rozporządzeniem w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Do taksy należy doliczyć VAT oraz koszt wypisów. |
Wpis spółki do KRS | 500 zł | Opłata sądowa za rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. |
Ogłoszenie o przekształceniu | według taryfy MSiG | Jest to odrębne ogłoszenie wymagane przez art. 584¹² KSH. |
PCC | 0,5% podstawy opodatkowania | Podstawą jest zasadniczo wartość kapitału zakładowego z uwzględnieniem ustawowych odliczeń. |
Przygotowanie sprawozdania finansowego | wycena indywidualna | Koszt zależy m.in. od sposobu prowadzenia dotychczasowej księgowości i skali majątku. |
Obsługa prawna i podatkowa | wycena indywidualna | Zależy od zakresu audytu i prowadzenia procedury. |
Kapitał zakładowy spółki z o.o. – wymóg, nie koszt procedury | minimum 5 000 zł | Jest to minimalna ustawowa wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o., a nie dodatkowa opłata administracyjna ani kwota, którą przy przekształceniu zawsze trzeba dodatkowo wpłacić gotówką. Wysokość kapitału określa się w dokumentach przekształcenia z uwzględnieniem wartości majątku przedsiębiorcy przekształcanego. Z kolei nadwyżka wartości przedsiębiorstwa ponad kapitał zakładowy może zostać przeznaczona na kapitał zapasowy. |
Opłata 300 zł wynika z art. 59 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, natomiast opłata za rejestrację podmiotu w KRS wynosi 500 zł zgodnie z art. 52 tej ustawy.
W przypadku wynagrodzenia biegłego nie ma ustawowej ryczałtowej kwoty 2 300 zł czy 10 000 zł. Zgodnie z art. 584⁸ § 5 KSH – jeśli przedsiębiorca przekształcany i biegły nie ustalili między sobą wynagrodzenia należnego biegłemu – wówczas to sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza jego wydatki. Dlatego sztywne widełki mogą wprowadzać przedsiębiorcę w błąd.
Ważna zmiana od 29 listopada 2025 r. – KRS i MSiG
W starszych poradnikach nadal można znaleźć informację, że do opłaty 500 zł za wpis do KRS należy dodać 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Od 29 listopada 2025 r. ta zasada już nie obowiązuje. Zniesiono obowiązek ogłaszania wszystkich wpisów KRS w MSiG, a wraz z nim dodatkową opłatę 100 zł pobieraną przy wniosku rejestrowym.
Nie oznacza to jednak, że w przypadku przekształcenia nie występuje już żadne ogłoszenie. Art. 584¹² KSH nadal nakazuje dokonanie ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy na wniosek zarządu spółki przekształconej.
PCC przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o.
Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. podstawę tę stanowi co do zasady wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej, a nie wartość całego majątku przedsiębiorstwa. Podstawa opodatkowania podlega pomniejszeniu o koszty wskazane w ustawie, w szczególności wynagrodzenie notariusza wraz z VAT za sporządzenie aktu notarialnego dotyczącego umowy spółki oraz określone opłaty sądowe i opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. PCC pobiera co do zasady notariusz jako płatnik, dlatego spółka nie składa odrębnej deklaracji PCC-3 w zakresie podatku pobranego przez notariusza.
Czas przekształcenia – ile trwa przekształcenie JDG w spółkę? Harmonogram
Kodeks spółek handlowych nie określa jednego terminu, w którym cała procedura musi zostać zakończona. Bezpiecznie jest zakładać, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może potrwać około 2–6 miesięcy, a przy bardziej skomplikowanej strukturze majątku, problemach dokumentacyjnych albo dłuższym postępowaniu przed sądem – również dłużej.
Orientacyjny harmonogram może wyglądać następująco:
Etap | Orientacyjny czas | Co wpływa na termin |
Przygotowanie wyceny, sprawozdania i planu przekształcenia | około 2–8 tygodni | wielkość przedsiębiorstwa, księgowość, liczba składników majątku |
Wniosek o biegłego i badanie planu | około 1–2 miesiące lub dłużej | czas wyznaczenia biegłego przez sąd oraz zakres badania |
Oświadczenie o przekształceniu, akt założycielski, zarząd | zwykle kilka dni do kilku tygodni | gotowość dokumentacji i termin notariusza |
Wniosek i wpis do KRS | często kilka tygodni | obciążenie konkretnego sądu i ewentualne braki wniosku |
Formalności po wpisie | od kilku dni | CRBR, NIP-8, ZUS, banki, kontrahenci |
Art. 584⁸ § 4 KSH przewiduje jeden konkretny limit: biegły rewident powinien sporządzić opinię w terminie wyznaczonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia.
Etapy przekształcenia – proces przekształcenia JDG w spółkę z o.o. krok po kroku
Kodeksowa procedura została uregulowana przede wszystkim w art. 584⁵–584¹² KSH. Każdy z etapów ma znaczenie dla skuteczności całego procesu, dlatego błędy popełnione na początku często ujawniają się na późniejszych etapach procedury, przede wszystkim przy badaniu planu albo rejestracji spółki.
Etap 1: Sporządzenie planu przekształcenia i wycena majątku
Pierwszym formalnym etapem jest sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 584⁷ KSH plan musi zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu.
Do planu należy dołączyć:
projekt oświadczenia o przekształceniu,
projekt aktu założycielskiego spółki z o.o.,
wycenę składników majątku przedsiębiorcy – aktywów i pasywów,
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia sporządza się na podstawie m.in. podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych, spisu z natury i innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.
To etap, na którym szczególnie ważna jest współpraca prawnika i księgowego. Plan przekształcenia nie powinien być przygotowywany w oderwaniu od rzeczywistego stanu aktywów, zobowiązań i zawartych umów.
Etap 2: Badanie planu przez biegłego rewidenta
Plan przekształcenia przedsiębiorcy musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Zgodnie z art. 584⁸ § 2 KSH sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na wniosek tego przedsiębiorcy biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
W trakcie postępowania, biegły może żądać dodatkowych dokumentów i wyjaśnień. Po zakończeniu badania biegły ten, sporządza szczegółową pisemną opinię, którą składa sądowi oraz przedsiębiorcy. Termin ustalony przez sąd na złożenie opinii przez biegłego nie może przekroczyć dwóch miesięcy od dnia wyznaczenia biegłego.
Badanie przez biegłego rewidenta jest w przypadku przekształcenia JDG w spółkę kapitałową obowiązkowym elementem procedury. Nie należy utożsamiać tej procedury z uproszczonymi przekształceniami niektórych spółek handlowych, w których badanie planu nie zawsze występuje.
Etap 3: Oświadczenie o przekształceniu i podpisanie aktu założycielskiego (umowa spółki)
Po uzyskaniu opinii biegłego przedsiębiorca składa oświadczenie o przekształceniu w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z art. 584⁹ KSH oświadczenie powinno określać co najmniej:
formę prawną spółki, w którą przedsiębiorca się przekształca,
wysokość kapitału zakładowego,
ewentualne prawa osobiste przyznane przedsiębiorcy jako wspólnikowi,
imiona i nazwiska członków zarządu spółki przekształconej.
Kolejną ważną czynnością wymaganą przy przekształceniu przedsiębiorcy jest zawarcie umowy spółki spółki przekształconej. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. zostanie sporządzony tzw. akt założycielski.
Etap 4: Wpis do KRS, wykreślenie działalności z CEIDG i ogłoszenie o przekształceniu
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych – PRS. Zgodnie z art. 584¹¹ KSH wniosek wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.
Moment wpisu ma znaczenie konstytutywne. Właśnie w tej chwili przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą. Jest to dzień przekształcenia. Po dokonaniu przekształcenia przedsiębiorca powinien również warto, aby przedsiębiorca przekształcony złożył wniosek o wykreślenie z CEIDG w związku z przekształceniem (mimo, że zgodnie z przepisami takie wykreślenie powinno nastąić z urzędu). Obowiązek ten należy odróżnić od informacji, którą Centralna Informacja KRS przekazuje do CEIDG niezależnie od wniosku przedsiębiorcy. Po dokonaniu wpisu należy również pamiętać o wymaganym przez art. 584¹² KSH ogłoszeniu o przekształceniu.
Szczegółowe zasady funkcjonowania spółki jednoosobowej oraz kwestie ZUS omawiamy w artykule: Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – o czym warto pamiętać.
Co dzieje się z umowami, koncesjami i majątkiem JDG? Jak wygląda sytuacji spółki przekształconej?
Zasadą wynikającą z art. 584² § 1 KSH jest przejście na spółkę praw i obowiązków przedsiębiorcy. W praktyce jest to jedna z najważniejszych różnic pomiędzy kodeksowym przekształceniem a założeniem od podstaw nowej spółki i przenoszeniem do niej biznesu. Co do zasady spółka przekształcona wstępuje więc w prawa i obowiązki wynikające z istniejących stosunków prawnych.
Przed przekształceniem warto sprawdzić w szczególności:
umowy kredytowe i pożyczki,
leasingi,
umowy najmu i dzierżawy,
umowy z kluczowymi kontrahentami;
dotacje i umowy o dofinansowanie,
koncesje i zezwolenia,
prawa własności intelektualnej,
umowy zawierające klauzule dotyczące zmiany formy prawnej albo obowiązki informacyjne.
Zgodnie z art. 584² § 2 KSH spółka pozostaje co do zasady podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych przedsiębiorcy, chyba że ustawa albo konkretna decyzja stanowi inaczej.
Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu JDG. Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Jednym z najczęstszych nieporozumień jest założenie, że w dniu wpisania spółki do KRS dotychczasowy przedsiębiorca przestaje odpowiadać prywatnym majątkiem za wszystkie wcześniejsze zobowiązania. Tak nie jest. Zgodnie z art. 584¹³ KSH osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą przez trzy lata od dnia przekształcenia za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem.
Jeżeli więc przed przekształceniem powstał dług wobec dostawcy, leasingodawcy czy innego wierzyciela, samo utworzenie spółki z o.o. nie powoduje natychmiastowego ustania odpowiedzialności przedsiębiorcy. Z tego względu przed rozpoczęciem przekształcenia warto ustalić nie tylko skład majątku, lecz także pełny katalog zobowiązań i potencjalnych roszczeń związanych z prowadzoną dotychczas działalnością.
Skutki podatkowe, ZUS i sytuacja pracowników po przekształceniu firmy
Przekształcenie JDG a podatki
Sukcesja podatkowa działa inaczej niż sukcesja wynikająca z KSH. Zgodnie z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia osoby fizycznej wstępuje w prawa podatkowe przedsiębiorcy związane z działalnością, z wyjątkiem praw, których nie można kontynuować ze względu na zasady opodatkowania spółek kapitałowych.
Jednocześnie art. 112b Ordynacji podatkowej stanowi, że jednoosobowa spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z osobą fizyczną za zaległości podatkowe przedsiębiorcy powstałe do dnia przekształcenia i związane z działalnością gospodarczą. Nie należy zatem przenosić trzyletniego terminu z art. 584¹³ KSH wprost na odpowiedzialność za zaległości podatkowe. Są to dwa odrębne reżimy prawne.
Po przekształceniu spółka z o.o. staje się podatnikiem CIT. Należy również uwzględnić wspomniane wcześniej ograniczenie możliwości stosowania 9-procentowej stawki CIT. Zgodnie art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnik utworzony w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną co do zasady nie może korzystać z 9-procentowej stawki CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Z tego względu przed podjęciem decyzji o przekształceniu, warto wykonać symulację uwzględniającą nie tylko podatek spółki, ale również planowany sposób wypłacania środków wspólnikowi. Na dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową sporządza się wykaz składników majątku, o którym mowa w art. 24 ust. 3a i 3f ustawy o PIT. Wykaz ten ma znaczenie dla prawidłowego ustalenia wartości podatkowej składników majątku przejętych przez spółkę, w szczególności na potrzeby rozliczenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku ich późniejszego zbycia. Warto przygotować go we współpracy z księgowością, z uwzględnieniem stanu majątku na dzień przekształcenia.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. a ZUS
Po przekształceniu dotychczasowy przedsiębiorca staje się jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Ma to istotne znaczenie dla ubezpieczeń społecznych. Art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zalicza wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. do osób prowadzących pozarolniczą działalność. Zmienia się jednak tytuł ubezpieczenia. W dokumentach ZUS dla wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. stosowany jest kod tytułu ubezpieczenia 05 43.
Więcej o zasadach funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o., w tym sytuacji jej jedynego wspólnika, przeczytasz w artykule: Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – o czym warto pamiętać.
Po dniu przekształcenia trzeba zatem prawidłowo zamknąć dotychczasowy tytuł wynikający z prowadzenia JDG i dokonać zgłoszeń właściwych dla nowego statusu. W zależności od sytuacji ubezpieczonego i ewentualnego zbiegu innych tytułów stosowane będą właściwe dokumenty ZUS, w szczególności ZUS ZWUA oraz ZUS ZUA albo ZUS ZZA.
Warto również uwzględnić skutki przekształcenia w zakresie składek ZUS. Ulga na start, preferencyjne składki oraz Mały ZUS Plus przysługujące w związku z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej nie są automatycznie kontynuowane po przekształceniu w jednoosobową spółkę z o.o. Wynika to z odrębnego tytułu do ubezpieczeń, jakim jest status jedynego wspólnika spółki z o.o. Mały ZUS Plus jest przeznaczony dla osób prowadzących działalność gospodarczą na zasadach określonych w przepisach, w tym działalność zarejestrowaną w CEIDG oraz działalność w formie spółki cywilnej, a nie dla wspólników jednoosobowych spółek z o.o. Jeżeli wspólnik podlega jednocześnie ubezpieczeniom z innego tytułu, np. umowy o pracę, obowiązek opłacania składek społecznych należy ustalić z uwzględnieniem zasad dotyczących zbiegu tytułów ubezpieczeniowych, odrębnie analizując obowiązek opłacania składki zdrowotnej.
Co dzieje się z pracownikami po przekształceniu?
W sytuacji przekształcenia jednej spółki w inną spółkę nie stosuje się art. 23(1) KP, bowiem nie mamy do czynienia z tzw. przejściem zakładu pracy na nowego pracodawcę. W takim przypadku mamy do czynienia z tym samym pracodawcą lecz w nowej formie prawnej. W konsekwencji nie jest potrzebne podpisywanie z pracownikami aneksów do umów o pracę. Inaczej sytuacja przedstawia się w razie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę jednoosobową. Jeżeli dochodzi do przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową (który nota bene był pracodawcą w rozumieniu przepisów kodeksu pracy) i na którą w związku z takim przekształceniem przechodzi zakład pracy prowadzony dotychczas przez tego przedsiębiorcę, to zastosowanie znajdzie art. 23(1) KP. W rezultacie, po przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego należy aneksować umowy o pracę. Co więcej, zachodzi również odpowiedzialność solidarna przedsiębiorcy i spółki przekształconej za zobowiązania wynikające z prawa pracy oraz znajdą zastosowanie pozostałe regulacje KP odnoszące się do transferu zakładu pracy na nowego pracodawcę (tak: kom do art. 584(2) KSH T. IV red. Opalski 2016, wyd. 1/Mateusz Rodzynkiewicz, Legalis).
Obowiązki po przekształceniu działalności gospodarczej i rejestracji spółki – CRBR, NIP-8, ZUS, księgowość i banki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i rejestr przedsiębiorców.
Wpis spółki do KRS kończy zasadniczą procedurę przekształcenia, ale nie kończy wszystkich formalności. Po rejestracji należy sprawdzić przede wszystkim następujące obowiązki.
1. Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR
Spółka z o.o. podlega obowiązkowi zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Termin wynosi obecnie 14 dni od dnia wpisu spółki do KRS.
2. NIP-8. Zgłoszenie do urzędów skarbowych
Spółka składa do właściwego naczelnika urzędu skarbowego formularz NIP-8, obejmujący dane uzupełniające, które nie są objęte wpisem do KRS. Co do zasady termin na dokonanie zgłoszenia wynosi 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Jeżeli jednak spółka podlega obowiązkowi zgłoszenia jako płatnik składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, formularz NIP-8 należy złożyć w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS.
3. Nowy NIP i REGON
Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową nie znajduje się w katalogu przypadków, w których NIP przechodzi na następcę prawnego. Spółka otrzymuje więc własny NIP, podobnie jak REGON i numer KRS.
To wymaga sprawdzenia danych używanych m.in. na:
fakturach,
umowach i zamówieniach,
rachunkach bankowych,
stronie internetowej,
regulaminach i politykach,
kasach rejestrujących,
systemach księgowych i sprzedażowych.
4. Otwarcie ksiąg rachunkowych
Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe spółki należy otworzyć na dzień przekształcenia, tj. na dzień wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, przy czym ustawa o rachunkowości przewiduje na dokonanie tej czynności termin 15 dni od dnia zmiany formy prawnej. Jeżeli przedsiębiorca przed przekształceniem prowadził księgi rachunkowe, co do zasady podlegają one zamknięciu na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Sposób przygotowania bilansu otwarcia spółki oraz ujęcia przejmowanych aktywów i zobowiązań warto uzgodnić z księgowością jeszcze przed planowanym wpisem spółki do KRS.
5. Banki, leasingodawcy i instytucje finansujące
Mimo ustawowej sukcesji warto niezwłocznie poinformować banki, leasingodawców i inne instytucje finansujące o przekształceniu. W konkretnych umowach mogą znajdować się dodatkowe obowiązki informacyjne, wymogi przedstawienia aktualnych dokumentów KRS albo postanowienia dotyczące zmiany formy prawnej.
6. Kasy fiskalne i systemy sprzedaży
Ze względu na zmianę danych identyfikacyjnych trzeba zweryfikować sposób dostosowania urządzeń fiskalnych i systemów sprzedażowych do nowego podatnika. Zakres czynności zależy m.in. od rodzaju używanych kas i sposobu prowadzenia ewidencji.
7. Kontrahenci
Mimo sukcesji prawnej warto poinformować kontrahentów o przekształceniu. Nowa firma, KRS, NIP, REGON i rachunek bankowy mają znaczenie dla bieżącego obiegu dokumentów i płatności.
Czy po przekształceniu trzeba podawać starą nazwę firmy?
To zależy od zakresu zmiany firmy. Zgodnie z art. 584³ KSH, w przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Przykładowo:
ABC Technologie sp. z o.o. (dawniej Jan Kowalski ABC Technologie)
Jeżeli natomiast zmiana polega wyłącznie na dodaniu oznaczenia formy prawnej spółki, obowiązek z art. 584³ KSH nie powstaje.
Alternatywa dla przekształcenia KSH – wniesienie przedsiębiorstwa aportem
Kodeksowe przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie jest jedynym sposobem przeniesienia biznesu do spółki. Alternatywą – choć zupełnie odmienną – może być założenie nowej spółki z o.o. i wniesienie do niej przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego – aportu. Nie jest to jednak ta sama procedura i nie wywołuje identycznych skutków.
Sam proces utworzenia nowej spółki opisujemy szczegółowo w artykule: Założenie spółki z o.o.
Kryterium | Przekształcenie JDG w sp. z o.o. | Nowa spółka + aport przedsiębiorstwa |
Tryb | art. 551 § 5 i art. 584¹–584¹³ KSH | utworzenie nowej spółki i wniesienie wkładu |
Biegły rewident badający plan z art. 584⁸ KSH | tak | nie |
Przejście praw i obowiązków zgodnie z art. 584² KSH | tak | nie |
Umowy | co do zasady kontynuowane przez spółkę w ramach przejścia praw i obowiązków | nie automatycznie |
Koncesje i zezwolenia | zasadniczo kontynuowane, z zastrzeżeniem wyjątków | konieczna odrębna analiza |
Koszt i czas | większa formalizacja | często prostszy start, ale więcej formalności przy transferze biznesu |
Podatki | szczególne zasady właściwe dla przekształcenia | odrębne zasady aportu lub wniesienia całości lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa |
Aport może być uzasadniony w niektórych strukturach, ale nie powinien być traktowany jako „tańsze przekształcenie”, ponieważ wniesienie aportu pociąga za sobą odmienne skutki niż przekształcenie. W biznesie opartym na wielu umowach, koncesjach, finansowaniu lub rozbudowanym majątku brak przejścia praw i obowiązków na zasadach określonych w art. 584² KSH może mieć znacznie większe znaczenie niż koszt samej procedury. Przed wyborem jednego z wariantów należy więc porównać co najmniej skutki prawne, podatkowe, księgowe i ubezpieczeniowe.
Najczęstsze błędy przy przekształceniu działalności w spółkę z o.o.
Najwięcej problemów nie wynika z samego wpisu do KRS, lecz z niedostatecznego przygotowania przedsiębiorstwa przed rozpoczęciem procedury.
Do typowych błędów należą:
rozpoczęcie przekształcenia bez analizy podatkowej,
brak pełnej identyfikacji zobowiązań przedsiębiorcy,
pominięcie umów kredytowych, leasingowych i dotacyjnych,
przyjęcie, że każda koncesja albo decyzja przejdzie na spółkę,
nieprawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
założenie, że utworzenie spółki od razu kończy osobistą odpowiedzialność za stare długi,
pominięcie skutków ZUS dla jedynego wspólnika,
brak zaplanowania wykonania czynności polegających m.in. na złożeniu zgłoszenia CRBR, NIP-8 i pozostałych czynności po wpisie do KRS,
założenie, że spółka zachowa dotychczasowy NIP i REGON,
nieuwzględnienie obowiązku posługiwania się dawną firmą przez rok, jeżeli spełnione są przesłanki z art. 584³ KSH.
Obowiązki sprawozdawcze i zasady zamknięcia ksiąg rachunkowych opisujemy szerzej w publikacji: Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie likwidatora spółki z o.o.
Czy warto przekształcić JDG w spółkę z o.o.?
Nie da się odpowiedzieć na to pytanie wyłącznie przez porównanie wysokości podatków albo składek ZUS. Przekształcenie może być szczególnie warte rozważenia, gdy przedsiębiorstwo ma rozbudowaną sieć umów, istotny majątek, pracowników, zezwolenia lub koncesje, a przedsiębiorcy zależy na zachowaniu ciągłości prawnej działalności. Inaczej należy ocenić sytuację małego biznesu usługowego z niewielkim majątkiem i kilkoma umowami, w którym utworzenie nowej spółki i przeniesienie wybranych składników może okazać się prostsze. Z naszej perspektywy przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest zdecydowanie warte rozważenia, ponieważ może stanowić istotny krok w kierunku ograniczenia osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
Przed decyzją warto więc odpowiedzieć na cztery pytania:
jakie umowy, aktywa i decyzje mają przejść do spółki,
jakie zobowiązania i ryzyka pozostają po stronie przedsiębiorcy,
jak zmieni się realne obciążenie podatkowe i ZUS,
czy ważniejsza jest ciągłość prawna, czy minimalizacja czasu i kosztu reorganizacji.
Profesjonalna obsługa przekształcenia JDG w spółkę z o.o.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga skoordynowania czynności prawnych, księgowych, podatkowych i rejestrowych. Błąd na etapie przygotowania planu albo pominięcie skutków wynikających z konkretnych umów może ujawnić się dopiero po rejestracji spółki.
Kancelaria Lawbox Firm może przeanalizować sytuację przedsiębiorstwa, pomóc w wyborze właściwego wariantu reorganizacji oraz przeprowadzić kompleksowo proces przekształcenia od przygotowania dokumentacji do czynności zmierzające do wpisu przekształcenia do KRS.
Najczęściej zadawane pytania o przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Czy przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. zmienia się NIP i REGON?
Tak. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorcy jest odrębnym podmiotem wpisanym do KRS i otrzymuje własny NIP oraz REGON. NIP osoby fizycznej prowadzącej JDG nie przechodzi na spółkę. Taka spółka otrzymuje także nowy numer KRS z racji tego, że podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców.
Czy po przekształceniu trzeba podawać starą nazwę firmy?
Tak, jeżeli zmiana firmy nie polega wyłącznie na dodaniu oznaczenia formy prawnej. Zgodnie z art. 584³ KSH przez co najmniej rok trzeba wówczas podawać obok nowej firmy w nawiasie dawną firmę z dopiskiem „dawniej”. Jeżeli zmiana ogranicza się wyłącznie do oznaczenia formy prawnej, obowiązek ten nie powstaje.
Czy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. płaci ZUS?
Co do zasady tak. Na gruncie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jedyny wspólnik spółki z o.o. jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Dokładny zakres składek może jednak zależeć od innych tytułów do ubezpieczeń.
Czy przekształcenie wymaga likwidacji JDG?
Nie. Przekształcenie z KSH nie wymaga wcześniejszej likwidacji przedsiębiorstwa ani wykreślenia JDG przed wpisem spółki do KRS. Po wpisie przekształcenia do KRS, następuje wykreślenie z CEIDG dotychczasowego przedsiębiorcy w związku z przekształceniem.
Czy do przekształcenia JDG potrzebny jest biegły rewident?
Tak. Zgodnie z art. 584⁸ KSH plan przekształcenia przedsiębiorcy musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w zakresie poprawności i rzetelności.
Czy po przekształceniu przedsiębiorca odpowiada za stare długi?
Tak. Za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą, które powstały przed dniem przekształcenia, osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia przekształcenia. Odrębne reguły dotyczą odpowiedzialności za zaległości podatkowe.
Autor: Alicja Olszar-Lucca
