Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie likwidatora spółki z o.o. w likwidacji

Posted 28 stycznia 2023

Spis treści

Spis treści [hide]

Czy spółka w likwidacji w dalszym ciągu jest zobowiązana sporządzać sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności?

Mimo otwarcia likwidacji w spółce z o.o., na jej organach w dalszym ciągu spoczywa szereg obowiązków księgowych i rachunkowych, w tym obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki po zakończeniu każdego roku obrotowego. Zgodnie z art. 281 § 2 Kodeksu spółek handlowych likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Należy podkreślić, że żaden z przepisów nie stanowi, że otwarcie likwidacji powoduje zmianę roku obrotowego spółki. Zatem, mimo otwarcia likwidacji, trwający rok obrotowy biegnie dalej i kończy się w terminie przewidzianym w umowie spółki.

Przeczytaj również: Umowa spółki z o.o.

Z uwagi na to, że postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. jest dość długie- trwa minimum 6 miesięcy, co wynika z faktu, że podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności, to bardzo często w trakcie likwidacji kończy się rok obrotowy. Jak wskazano powyżej, pomimo toczącego się postępowania likwidacyjnego, spółka w dalszym ciągu musi wypełniać obowiązki w zakresie sporządzania i składania sprawozdań za rok obrotowy, który dobiegł końca. Obowiązek ten ciąży na likwidatorach.

Niezależnie od powyższego, art. 12 ust. 1 pkt 5 Ustawy o rachunkowości wprowadza obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji spółki, powodujący konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego na ten dzień, a art. 12 ust. 2 pkt 6 RachU obowiązek otwarcia tych ksiąg na dzień otwarcia postępowania likwidacyjnego, który wymaga przygotowania bilansu otwarcia. Ma to na celu rozdzielenie dotychczasowej działalności spółki przed likwidacją z działalnością w toku likwidacji, ponieważ po otwarciu likwidacji spółka nie będzie już uznawana za jednostkę kontynuującą działalność.

Sprawozdanie likwidatora a sprawozdanie z działalności spółki

Artykuł 281 § 2 KSH wprowadza obowiązek składania zgromadzeniu wspólników przez likwidatorów sprawozdania z ich działalności zamiast sprawozdania z działalności spółki w likwidacji. Przyjmuje się jednak, że nie jest to sprawozdanie z działalności likwidatorów, ale sprawozdanie z działalności spółki, o którym mowa w art. 49 RachU (tak A.J. Witosz, w: A. Kidyba (red.), Kodeks, t. II, 2018, art. 281, pkt 5). W efekcie przy sporządzaniu sprawozdania likwidatora należy stosować odpowiednio reguły obowiązujące przy sporządzaniu sprawozdania z działalności spółki. Należy mieć jednak na uwadze to, że mamy do czynienia już ze spółką w likwidacji, która nie ma zamiaru kontynuować działalności. Zgodnie z art. 49 RachU sprawozdanie z działalności powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
2) przewidywanym rozwoju jednostki- informację tę można sprowadzić do stwierdzenia o postawieniu jednostki w stan likwidacji;
3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
5) udziałach własnych, w tym:

przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,
liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
7) instrumentach finansowych w zakresie:

ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Sprawozdanie finansowe w toku likwidacji

Podobnie, jak w przypadku spółek kontynuujących działalność, sprawozdania finansowe spółki w likwidacji sporządza się w postaci elektronicznej, w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Do sprawozdania finansowego spółki w likwidacji stosuje się jednak nieco odmienne reguły niż w przypadku sprawozdań spółek, które w likwidacji nie są. Zgodnie z art. 281 § 3 KSH aktywa spółki powinny być przyjęte do bilansu likwidacyjnego według ich wartości zbywczej, a nie księgowej, jak to ma miejsce w odniesieniu do sprawozdań finansowych sporządzanych przed wszczęciem likwidacji. Dodatkowo zgodnie z art. 29 RachU jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, to spółka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności.

Przeczytaj również: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Termin sporządzenia sprawozdań rocznych

Termin sporządzenia przez likwidatorów sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidatora jest taki sam, jak w przypadku spółki, która nie została jeszcze postawiona w stan likwidacji. Stosownie do art. 52 ust. 1 RachU oraz art. 52 ust. 3 pkt 2 RachU, sprawozdania powinny zostać przygotowane w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, czyli ostatniego dnia roku obrotowego, za który sprawozdanie jest sporządzane.

Kto podpisuje sprawozdania spółki w likwidacji?

Sprawozdanie finansowe podpisują: osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, tj. likwidator. Jeżeli w spółce jest kilku likwidatorów, to każdy z nich powinien podpisać sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki z zastrzeżeniem, że sprawozdanie finansowe może podpisać jeden likwidator po złożeniu przez pozostałych likwidatorów oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie lub odmów złożenia takich oświadczeń. Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia. Oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, oraz odmowa złożenia takiego oświadczenia są dołączane do sprawozdania finansowego. Do podpisywania sprawozdań w okresie likwidacji stosuje się art. 52 ust. 2 RachU oraz art. 52 ust. 3 pkt 2 RachU. Sprawozdanie finansowe opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zatwierdzenie sprawozdań przez zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

W celu rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki w likwidacji i sprawozdania likwidatora, likwidator powinien zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego w toku likwidacji. W toku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki w likwidacji powinny zostać podjęte uchwały m.in. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania likwidatorów z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium członkom organów spółki, w tym likwidatorom. Zatem na spółce w trakcie likwidacji spoczywają właściwie te same obowiązki co na spółce, która nie została postawiona w stan likwidacji, z zastrzeżeniem, że są pewne wyjątki- np. brak możliwości wypłaty wspólnikom zysku przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Złożenie sprawozdania do KRS

Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidatora, likwidatorzy mają również obowiązek złożenia ich do KRS. Obecnie wyżej wskazane sprawozdania można złożyć jedynie w formie elektronicznej za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych przez stronę https://ekrs.ms.gov.pl/ lub przez system S24. Wniosek do Repozytorium Dokumentów Finansowych nie podlega opłacie, natomiast wniosek przez system s24 podlega opłacie w wysokości 140 zł.

Sprawozdanie likwidacyjne spółki

Oprócz obowiązku składania sprawozdań rocznych na likwidatorach ciąży także obowiązek przygotowania i złożenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie to sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie likwidacyjne ma celu przedstawienie stanu finansowego i składników majątku spółki już po dokonaniu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli spółki. Sprawozdanie to również podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu zwołanym w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego powinny także zostać podjęte uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidatora z przeprowadzonej likwidacji, o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium likwidatorom oraz członkom organów nadzoru (jeśli został w spółce ustanowiony).

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbędzie się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni dokonać ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki oraz złożenia wniosku o wykreślenie spółki bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.