Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie likwidatora spółki z o.o. w likwidacji
Czy w toku likwidacji spółki z o.o. spółka w dalszym ciągu jest zobowiązana sporządzać sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności?
Mimo otwarcia likwidacji w spółce z o.o., na jej organach w dalszym ciągu spoczywa szereg obowiązków księgowych i rachunkowych, w tym obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki po zakończeniu każdego roku obrotowego. Zgodnie z artykułem 281 § 2 Kodeksu spółek handlowych likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Należy podkreślić, że żaden z przepisów nie stanowi, że otwarcie likwidacji powoduje zmianę roku obrotowego spółki. Zatem, mimo otwarcia likwidacji, trwający rok obrotowy biegnie dalej i kończy się w terminie przewidzianym w umowie spółki.
Przeczytaj również: Umowa spółki z o.o.
Z uwagi na to, że postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość długie- trwa minimum 6 miesięcy, co wynika z faktu, że podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania ich wierzytelności, to bardzo często w trakcie likwidacji kończy się rok obrotowy. Jak wskazano powyżej, pomimo toczącego się postępowania likwidacyjnego, spółka w dalszym ciągu musi wypełniać obowiązki w zakresie sporządzania i składania sprawozdań za rok obrotowy, który dobiegł końca. Obowiązek ten ciąży na likwidatorach.
Niezależnie od powyższego, art. 12 ust. 1 pkt 5 Ustawy o rachunkowości wprowadza obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji spółki, powodujący konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego na ten dzień, a art. 12 ust. 2 pkt 6 RachU obowiązek otwarcia tych ksiąg na dzień otwarcia postępowania likwidacyjnego, który wymaga przygotowania bilansu otwarcia. Ma to na celu rozdzielenie dotychczasowej działalności spółki przed likwidacją z działalnością w toku likwidacji, ponieważ po otwarciu likwidacji spółka nie będzie już uznawana za jednostkę kontynuującą działalność.
Sprawozdanie likwidatora a sprawozdanie z działalności spółki
Artykuł 281 § 2 KSH wprowadza obowiązek składania zgromadzeniu wspólników przez likwidatorów sprawozdania z ich działalności zamiast sprawozdania z działalności spółki w likwidacji. Przyjmuje się jednak, że nie jest to sprawozdanie z działalności likwidatorów, ale sprawozdanie z działalności spółki, o którym mowa w artykułem 49 RachU (tak A.J. Witosz, w: A. Kidyba (red.), Kodeks, t. II, 2018, art. 281, pkt 5). W efekcie przy sporządzaniu sprawozdania likwidatora należy stosować odpowiednio reguły obowiązujące przy sporządzaniu sprawozdania z działalności spółki. Należy mieć jednak na uwadze to, że mamy do czynienia już ze spółką w likwidacji, która nie ma zamiaru kontynuować działalności. Zgodnie z art. 49 RachU sprawozdanie z działalności powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:
1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
2) przewidywanym rozwoju jednostki- informację tę można sprowadzić do stwierdzenia o postawieniu jednostki w stan likwidacji;
3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
5) udziałach własnych, w tym:
- przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
- liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
- w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego – równowartości tych udziałów,
- liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej – wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;
6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
7) instrumentach finansowych w zakresie:
- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
- przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Sprawozdanie finansowe w toku likwidacji
Podobnie, jak w przypadku spółek kontynuujących działalność, sprawozdania finansowe spółki w likwidacji sporządza się w postaci elektronicznej, w strukturze logicznej oraz formacie udostępnianym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Do sprawozdania finansowego spółki w likwidacji stosuje się jednak nieco odmienne reguły niż w przypadku sprawozdań spółek, które w likwidacji nie są. Zgodnie z art. 281 § 3 KSH aktywa spółki powinny być przyjęte do bilansu likwidacyjnego według ich wartości zbywczej, a nie księgowej, jak to ma miejsce w odniesieniu do sprawozdań finansowych sporządzanych przed wszczęciem likwidacji. Dodatkowo zgodnie z artykułem 29 RachU jeżeli założenie kontynuacji działalności nie jest zasadne, to spółka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności.
Przeczytaj również: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Termin sporządzenia sprawozdań rocznych
Termin sporządzenia przez likwidatorów sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidatora jest taki sam, jak w przypadku spółki, która nie została jeszcze postawiona w stan likwidacji. Stosownie do artykułu 52 ust. 1 RachU oraz artykułu 52 ust. 3 pkt 2 RachU, sprawozdania powinny zostać przygotowane w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, czyli ostatniego dnia roku obrotowego, za który sprawozdanie jest sporządzane.
Kto podpisuje sprawozdania spółki w likwidacji?
Sprawozdanie finansowe podpisują: osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, tj. likwidator. Jeżeli w spółce jest kilku likwidatorów, to każdy z nich powinien podpisać sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki z zastrzeżeniem, że sprawozdanie finansowe może podpisać jeden likwidator po złożeniu przez pozostałych likwidatorów oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie lub odmów złożenia takich oświadczeń. Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia. Oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, oraz odmowa złożenia takiego oświadczenia są dołączane do sprawozdania finansowego. Do podpisywania sprawozdań w okresie likwidacji stosuje się artykuł 52 ust. 2 RachU oraz artykuł 52 ust. 3 pkt 2 RachU. Sprawozdanie finansowe opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Zatwierdzenie sprawozdań przez zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.
W celu rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółki w likwidacji i sprawozdania likwidatora, likwidator powinien zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego w toku likwidacji. W toku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki w likwidacji powinny zostać podjęte uchwały m.in. o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania likwidatorów z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium członkom organów spółki, w tym likwidatorom. Zatem na spółce w trakcie likwidacji spoczywają właściwie te same obowiązki co na spółce, która nie została postawiona w stan likwidacji, z zastrzeżeniem, że są pewne wyjątki- np. brak możliwości wypłaty wspólnikom zysku przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Złożenie sprawozdania do KRS
Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania likwidatora, likwidatorzy mają również obowiązek złożenia ich do KRS. Obecnie wyżej wskazane sprawozdania można złożyć jedynie w formie elektronicznej za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych przez stronę https://ekrs.ms.gov.pl/ lub przez system S24. Wniosek do Repozytorium Dokumentów Finansowych nie podlega opłacie, natomiast wniosek przez system s24 podlega opłacie w wysokości 140 zł.
Bilans otwarcia likwidacji w toku czynności likwidacyjnych
W trakcie likwidacji sp. z o.o. w ramach czynności likwidacyjnych jednym z obowiązków likwidatora jest sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji (dalej bilans likwidacyjny) i przedłożenie tego bilansu do zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników.
WAŻNE: Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym na zakończenie roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Na potrzeby rozpoczęcia likwidacji wymagane jest przygotowanie bilansu, w którym wskazuje się stan aktywów i pasywów na dzień otwarcia likwidacji.
Likwidatorzy powinni sporządzić bilans likwidacyjny w terminie 15 dni od dnia otwarcia likwidacji.
Z uwagi na fakt, że zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia, to oprócz bilansu likwidacyjnego należy sporządzić sprawozdanie na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji, tj. za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji. Dla przykładu jeśli otwarcie nastąpiło 15.02.2020 r., to:
– księgi rachunkowe należy zamknąć według stanu na dzień 14.02.2020 r.;
– na dzień 15.02.2020 r. należy otworzyć księgi rachunkowe;
– na dzień 15.02.2020 r. należy sporządzić bilans likwidacyjny;
– należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku danego roku obrotowego do dnia 14.02.2020 r.
Sprawozdanie likwidacyjne spółki z o.o. na zakończenie likwidacji i rozwiązanie spółki
Oprócz obowiązku składania sprawozdań rocznych na likwidatorach ciąży także obowiązek prawny przygotowania i złożenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie to sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Sprawozdanie likwidacyjne ma celu przedstawienie stanu finansowego i składników majątku spółki już po dokonaniu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli spółki. Sprawozdanie to również podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu zwołanym w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego powinny także zostać podjęte uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidatora z przeprowadzonej likwidacji, o udzieleniu lub odmowie udzielenia absolutorium likwidatorom oraz członkom organów nadzoru (jeśli został w spółce ustanowiony).
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbędzie się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni dokonać ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki oraz złożenia wniosku o wykreślenie spółki bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy.
Nasza kancelaria od lat wspiera przedsiębiorców w procesach likwidacji spółek. Jeśli chciałbyś zlikwidować swoją spółkę, skontaktuj się z nami.
Przeczytaj także:
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę
Połączenie spółek przez przejęcie – na czym polega?
