Komandytariuszu sprawdź jak możesz ograniczyć swoją odpowiedzialność
Suma komandytowa – co to takiego?
Szukając informacji odnośnie spółki komandytowej z pewnością natknęliście się na pojęcie sumy komandytowej. Na pewno już wiecie, że prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej daje sporo korzyści, w tym pozwala na ograniczenie odpowiedzialności wspólników – komandytariuszy (o zaletach prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej mogliście przeczytać tutaj). To właśnie zróżnicowanie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, tj. nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza oraz ograniczona odpowiedzialność komandytariusza stanowią istotę spółki komandytowej. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych za zobowiązania spółki komandytowej komandytariusze odpowiadają zasadniczo do wysokości sumy komandytowej. Pytanie jakie może się nasuwać, to czym właściwie jest ta suma komandytowa?
Spieszymy wyjaśnić, że suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Stanowi ona górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza do wysokości sumy komandytowej oznacza, że w przypadku pokrycia przez niego zobowiązań spółki w kwocie równej sumie komandytowej jego odpowiedzialność w dalszym zakresie odpada, choćby egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Dla przykładu: jeśli suma komandytowa dla danego komandytariusza zostanie ustalona w wysokości 5.000,00 zł, to jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki zostanie ograniczona do kwoty 5.000,00 zł. W takim przypadku wierzyciel spółki będzie mógł dochodzić od tego komandytariusza spłaty należności przysługujących mu względem spółki maksymalnie do kwoty 5.000,00 zł. Należy jednak pamiętać, że komandytariusz do wysokości sumy komandytowej, odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W efekcie wierzyciel spółki może dochodzić zaspokojenia z majątku osobistego komandytariusza, ale tylko do wysokości sumy komandytowej.
Suma komandytowa a wkład
Wyjaśniamy także, że pojęcie sumy komandytowej nie jest równoznaczne z pojęciem wkładu. Suma komandytowa i wkład na jej pokrycie stanowią dwa niezależne od siebie pojęcia. Suma komandytowa może być mniejsza, większa bądź równa wkładowi komandytariusza[1]. Istotne jest to, że wniesienie przez komandytariusza wkładu do spółki powoduje zmniejszenie jego odpowiedzialności w granicach rzeczywiście wniesionego wkładu. Wniesienie wkładu w wysokości równej wysokości sumy komandytowej zwalnia komandytariusza od osobistej odpowiedzialności za zobowiązana spółki. Z punktu widzenia komandytariusza korzystnym zatem jest wniesienie wkładu odpowiadającego sumie komandytowej.
Tutaj ponownie dla uproszczenia warto posłużyć się przykładem: jeśli suma komandytowa dla danego komandytariusza zostanie ustalona w wysokości 5.000,00 zł, to wniesienie wkładu w wysokości 5.000,00 zł lub wyższej spowoduje wyłączenie odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Jeśli natomiast wniesiony wkład będzie niższy niż suma komandytowa, np. wyniesie 3.000,00 zł, to komandytariusz będzie odpowiadał do kwoty różnicy pomiędzy wysokością sumy komandytowej a wartością wniesionego wkładu.
Warto o tym pamiętać na etapie przygotowywania projektu umowy spółki, bowiem co do zasady, to od kwot sumy komandytowej i wniesionych wkładów zależeć będzie zakres odpowiedzialności każdego z komandytariuszy względem wierzycieli spółki komandytowej.
Wysokość sumy komandytowej
Warto dodać, że wysokość sumy komandytowej musi obowiązkowo zostać określona w umowie spółki komandytowej i to odrębnie dla każdego z komandytariuszy. Co prawda przepisy nie określają minimalnej wartości sumy komandytowej, to jednak z uwagi na jej funkcję reprezentacyjną nie powinna być ona ustalana na poziomie zbyt małym. Wyższa suma komandytowa może być lepiej odbierana przez kontrahentów i klientów spółki.
Szczególne przypadki odpowiedzialności komandytariuszy
Powyżej przedstawione zostały ogólne zasady odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej. Warto mieć jednak na uwadze, że przepisy przewidują szereg wyjątków, w tym np. odpowiedzialność komandytariusza w przypadku umieszczenia jego nazwiska (nazwy) w firmie spółki komandytowej. Wydawałoby się, że określenie firmy spółki komandytowej nie powinno być specjalnie problematyczne i zależy wyłącznie od inwencji wspólników. Jednak określenie firmy spółki komandytowej może rodzić skutki w sferze odpowiedzialności komandytariusza. Zgodnie z art. 104 § 4 KSH nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki komandytowej. W przypadku jednak zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, tj. bez ograniczenia, a wcześniejsze rozważania dotyczące sumy komandytowej i wysokości wniesionych wkładów nie będą miały zastosowania. Powyższe należy zatem mieć na uwadze już w momencie rejestracji spółki i tworzenia jej firmy.
Jeśli rozważacie pojęcie sumy komandytowej posiadając status komandytariusza w spółce komandytowej i zastanawiacie się czy w celu ograniczenia odpowiedzialności możecie sumę tę zmniejszyć, to informujemy, że taka możliwość istnieje. Musicie jednak pamiętać, że obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisu obniżenia sumy komandytowej do rejestru. Zgodnie z powyższym wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru, jako komandytariusze będziecie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości dotychczasowej sumy komandytowej.
Jak możecie zauważyć sama suma komandytowa nie wyczerpuje zagadnienia odpowiedzialności komandytariuszy. Warto w tym zakresie zasięgnąć porady specjalistów.
Jeśli zainteresował Was artykuł i macie dodatkowe pytania – zapraszamy do kontaktu.
Autor: Patrycja Jurczok
[1] Art. 108 KSH red. Jara 2020, wyd. 3/Szczurowski
Przeczytaj także:
Umowy handlowe – jak sporządzić dobrą umowę?
