Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną - Lawbox Firm

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

 Kategoria: Aktualności, SPÓŁKA JAWNA
Spis treści
Spis treści [hide]

Spółka cywilna, pomimo tego, że nie jest spółką w rozumieniu kodeksu spółek handlowych, a jedynie umową pomiędzy przedsiębiorcami, może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową. Kodeks spółek handlowych przewiduje uproszczoną procedurę przekształcenia spółki cywilnej w jawną.

Zgodnie z art. 26 § 4 Ksh, spółka cywilna może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, a zatem przez system s24.

Uchwała o przekształceniu

Pierwszym krokiem  jest podjęcie przez wspólników spółki cywilnej wspólnej i zgodnej decyzji, która w zasadzie przyjmuje postać uchwały o przekształceniu w spółkę jawną.

Umowa spółki jawnej

Przed zgłoszeniem spółki przekształconej do KRS wspólnicy muszą dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o spółce jawnej, a ściślej jej umowie. Wymóg wynika z różnic zawartych w przepisach kc i ksh, a dotyczących treści umowy sp. cywilnej  i umowy sp. jawnej. Dostosowanie umowy sprowadza się w efekcie do zawarcia w treści umowy spółki cywilnej obligatoryjnych elementów umowy sp. jawnej, określonych w art. 25 Ksh, tj.:

1) firma i siedziba spółki;
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników oraz ich wartość;
3) przedmiot działalności spółki;
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Dostosowanie w praktyce najczęściej ma postać aneksu do umowy spółki cywilnej. W takim przypadku aneks wraz z dotychczasowym tekstem umowy spółki cywilnej oraz tekstem jednolitym umowy sp. jawnej załącza się do zgłoszenia przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Wskazane wyżej elementy są elementami obowiązkowymi, jakie muszą znaleźć się w umowie spółki jawnej. Nie ma natomiast przeszkód, aby wspólnicy dodali do umowy także inne postanowienia.

Zgłoszenie spółki jawnej do KRS

Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Obowiązuje w tym wypadku wymóg ich łącznego działania, co oznacza, że spółka nie może zostać zgłoszona przez poszczególnych wspólników. Zgłoszenie spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.

Obecnie zgłoszenia dokonuje się przez Internet za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych przez wypełnienie pól w elektronicznym formularzu oraz załączenie niezbędnych dokumentów i oświadczeń. Wniosek o rejestrację spółki jawnej powstałej z przekształcenia sp. cywilnej podlega opłacie w wysokości 600,00 zł.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną – wpływ na prawa i obowiązki

Zgodnie z art. 26 § 5  Ksh z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 Ksh stosuje się odpowiednio, co oznacza, że spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

W doktrynie wskazuje się, że zmiana formy prawnej ze sp. cywilnej w sp. jawną oparta jest o sukcesję uniwersalną z pewnymi modyfikacjami, które wynikają z faktu, że sp. cywilna nie posiada praw i obowiązków. Przysługują one bowiem wspólnikom tej spółki. Spółka jawna wchodzi więc w zakres praw i obowiązków wspólników, jakie posiadają oni względem majątku spółki cywilnej.

Wspólnicy spółki cywilnej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem wpisania sp. jawnej do rejestru wspólnikami spółki jawnej (art. 553 § 3 w zw. z art. 26 § 5 Ksh).

Na spółkę jawną przechodzi numer NIP i REGON nadane spółce cywilnej.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową inną niż sp. jawna

Przepisy Ksh dopuszczają także przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową (osobową jak i kapitałową), niż spółka jawna (art. 551 § 2 Ksh). Stosuje się wówczas odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się przytoczony powyżej art. 26 § 5 Ksh. Taka zmiana formy prawnej wymaga, aby za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy. Procedura ta jednak jest bardziej sformalizowana niż w przypadki transformacji spółki cywilnej w jawną.

Co prawda, niezależnie od tego, czy przekształcenie nastąpi w spółkę osobową, czy w spółkę kapitałową, procedurę można przeprowadzić w trybie uproszczonym. Z uproszczenia mogą jednak skorzystać tylko te spółki, w których wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki. O przekształceniu sp. cywilnej w spółkę z o.o. w trybie uproszczonym możecie przeczytać w artykule: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeśli prowadzisz działalność w ramach sp. cywilnej i zastanawiasz się nad zmianą formy prawnej, to skontaktuj się z nami!

autor: r. pr. Patrycja Jurczok-Garus

Przeczytaj także:

Zakładanie spółek za granicą

Klasyfikacja nicejska a rejestracja znaku towarowego

Spółka komandytowa

Negocjacje biznesowe

Ostatnie wpisy
Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Zacznij pisać plus Enter, by wyszukać