Dematerializacja akcji – o co w tym chodzi?
Od 1 marca 2021 r. spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne będą zobowiązane do prowadzenia elektronicznych rejestrów akcjonariuszy. Temat wydaje się być jeszcze odległy, ale już teraz należy rozpocząć przygotowania. Dlaczego i na czym to będzie wyglądało przedstawiany poniżej.
Elektroniczny rejestr akcjonariuszy
Chociaż do tej pory akcjonariusze mogli w dużej mierze cieszyć się anonimowością co do posiadanych akcji, ustawodawca postanowił odebrać im ten przywilej wprowadzając elektroniczny rejestr akcjonariuszy. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 1 stycznia 2020 r. wprowadziła szereg zmian, w tym obowiązek dematerializacji akcji na okaziciela oraz akcji imiennych, pod warunkiem że posiadały formę dokumentową. Skutkiem dematerializacji będzie zatem wycofanie z obrotu wszelkich akcji w formie dokumentowej. Zastąpione one zostaną zapisem w systemie teleinformatycznym oraz wymagane będzie w tym celu zgłoszenie ich w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy bądź w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych.
Zgodnie z dodanym art. 328(3) KSH rejestr akcjonariuszy będzie zawierał:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
- na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
- na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
- na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
- wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją;
- postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Dematerializacja akcji krok po kroku
- Strona internetowa
Pierwszym obowiązkiem każdego podmiotu zobowiązanego do dematerializacji akcji jest założenie strony internetowej dedykowanej komunikacji z akcjonariuszami, bądź wyodrębnienie takiego miejsca na istniejącej już stronie spółki.
Podstawowe informacje i dokumenty jakie powinny znaleźć się w zakładce dla akcjonariuszy to:
- firma spółki, jej siedziba i adres;
- oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- numer identyfikacji podatkowej (NIP);
- wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, a także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione,
- sprawozdania finansowe,
- opinie biegłych rewidentów,
- skany powziętych uchwał.
oraz wszystkie ogłoszenia, które należałoby ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz KRS jak np. planowane walne zgromadzenia (wraz ze szczegółowym porządkiem obrad) i projekty uchwał.
Należy pamiętać, że stronę internetową należało zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni od jej powstania bądź wejścia w życie obowiązku jej prowadzenia tj. od 1 stycznia 2020 r. Spóźnialskim radzimy nie zwlekać z tą czynnością.
- Wyznaczenie podmiotu prowadzącego rejestr
Do dnia ostatniego terminu na odbycie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (co dla większości spółek oznacza 30 czerwca 2020 r.) należy w uchwale powołać podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych i zajmie się prowadzeniem w imieniu spółki elektronicznego rejestru jej akcjonariuszy. W związku ze zmianami wprowadzonymi z uwagi na epidemię koronawirusa, spółki mają przedłużony termin na odbycie zgromadzeń wspólników i akcjonariuszy do dnia 30 września 2020 r. Warto rozejrzeć się za takim podmiotem jeszcze przed 30 września i podpisać z nim umowę przed tą datą.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia. Wpis następuje na żądanie osoby, która jest zobowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, ale nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
- Wezwanie do zwrotu akcji
Spółka będzie miała również obowiązek wezwać swoich akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji. Pierwsze takie wezwanie należy wykonać przed jeszcze przed 30 czerwca 2020 r. W sumie wezwań należy dokonać 5-krotnie, a odstępy czasowe nie mogą być krótsze niż dwa tygodnie a dłuższe niż miesiąc. Pierwszego wezwania należy dokonać mając już podpisaną umowę z podmiotem prowadzącym rejestr.
Nabycie akcji po nowelizacji
Od 1 marca 2021 r. nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji.
Brak dematerializacji akcji- jakie skutki?
Wyegzekwowanie obowiązków wyżej opisanych nie mogłoby odbyć się bez kar przewidzianych za ich naruszenie. Kara grzywny dla członków zarządu do 20.000 zł grozi za brak wezwań do zwrotu dokumentów akcji. Ta sama wysokość kary dotyczy braku prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
Karze grzywny, ograniczenie wolności a nawet jej pozbawienia na okres do 6 miesięcy grozi również członkom zarządu, jeśli spółka w dalszym ciągu będzie wydawała od 1 stycznia 2021 r. dokumenty na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki.
Dematerializacja akcji spółki publicznej
Choć dematerializacji akcji dotyczy głównie spółek prywatnych, to jednak dotyczyć będzie w ograniczonym zakresie również akcji spółek publicznych. Zakres dematerializacji obejmie te akcje spółek publicznych, których instrumenty finansowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym bądź wprowadzono do alternatywnego systemu obrotu. Dematerializacja będzie dotyczyła oczywiście tych akcji, które posiadają formę dokumentową. Podobnie obowiązkiem rejestracji objęto inne papiery wartościowe np. warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe i świadectwa założycielskie bez względu na to, czy emitowane zostały przez spółki prywatne czy publiczne.
Korzyści z dematerializacji akcji
Zaletami wynikającymi z dematerializacji akcji jest z pewnością minimalizacja skutków utraty dokumentów akcji, ułatwienie wypłaty dywidendy czy szybsze ustalenie kręgu akcjonariuszy. Czy faktycznie korzyści te ułatwią funkcjonowanie spółkom i stanowią właściwą rekompensatę za odebranie przywileju anonimowości oraz nałożone obowiązki dowiemy się dopiero w 2021 r.
Autor: Ewelina Jasion
POZOSTAŁE ARTYKUŁY WARTE POLECENIA:
Przekształcenie w spółkę komandytową spółki cywilnej
