Ostatnia chwila na zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

W ciągu 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki należy zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, którego porządek obrad będzie obejmować sprawy określone w art. 231 § 2 KSH, w tym przede wszystkim zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy oraz podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku bądź pokrycia ewentualnej straty. Mając na uwadze, że dla większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym ostatnim dniem, w którym może odbyć się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest właśnie 30 czerwca.

Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia

Do kręgu uprawnionych podmiotów/organów wskazanych w art. 235 KSH należą:

1) zarząd spółki,

2) rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna – jeśli takie organy występują w spółce z o.o., a zwołania nie dokonał zarząd,

3) inne osoby – jeśli umowa spółki przewiduje takie uprawnienie.

Sposób zwołania zgromadzenia wspólników

Zaproszenia na nadchodzące Zgromadzenia wspólników należy wysłać do wszystkich wspólników za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, a wysłać je należy co najmniej dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane do wspólników również pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyrazili na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Warto więc, przy najbliższej okazji, zebrać takie zgody od wspólników, jeśli nie zostały wcześniej złożone.

W treści zaproszenia należy wskazać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Co więcej, kiedy obok uchwał typowych dla Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zamierzamy np. dokonać zmiany umowy spółki to w zaproszeniu powinniśmy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Nieformalne zwołanie

Odstępstwem o wyżej wskazanych wymagań jest możliwość odbycia Zgromadzenia Wspólników pomimo braku formalnego zwołania tego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany tj. stawili się wszyscy wspólnicy działający osobiście bądź poprzez pełnomocnika i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Rozwiązanie to jest szczególnie popularne wśród spółek o mniejszej liczbie wspólników zamieszkujących często w niewielkiej odległości od siedziby Spółki, gdyż pozwala na uniknięcie formalności i ewentualnych błędów w zwołaniu zgromadzenie. Nie jest jednak polecane w przypadku sporu wspólników.

Głosowanie poprzez system teleinformatyczny

Od 01 kwietnia 2016 r. KSH umożliwia podjęcie uchwały poprzez głosowanie w systemie teleinformatycznym w przypadku spółki, która została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy tj. poprzez system S24.

Powzięcie uchwały w sposób elektroniczny również nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Mając na uwadze, że głosy nie są oddawane w jednym czasie i miejscu powoduje, że sama uchwała nie jest w ogóle podejmowana na zgromadzeniu wspólników. Warunkiem jej powzięcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Nie jest zatem wystarczające, aby wszystkim wspólnikom umożliwić oddanie głosu, lecz każdy z nich ten głos musi jeszcze oddać[1].

Warto zaznaczyć, że w przypadku wykorzystania tego sposobu podjęcia uchwał nie ma możliwości głosowania w trybie tajnym, ani również zgłoszenia takiego żądania. Wspólnik ma również prawo zgłoszenia sprzeciwu do takiej uchwały, co nie wyłącza jednak warunku wcześniejszego powzięcia głosu przeciwko niej, aby móc prawidłowo złożyć sprzeciw. Jak wskazują jednak komentarze do art. 2401 § 2 zd. 3 KSH bardziej celowe dla wspólnika jest odstąpienie od głosowania za uchwałą, która w taki wypadku nie zostanie powzięta.

[1] Komentarz do art. 2401 KSH Bieniak 2019, wyd. 6/Pabis, Legalis

Leave a Comment

Contact Us

We're not around right now. But you can send us an email and we'll get back to you, asap.

Not readable? Change text. captcha txt

Start typing and press Enter to search