Odkrywamy różnice – co lepsze spółka z o.o. czy sp. komandytowa?
Spółka komandytowa: Co to jest?
Spółka komandytowa (sp.k.) to spółka osobowa, która charakteryzuje się podziałem wspólników na dwie grupy: komplementariuszy oraz komandytariuszy. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, natomiast komandytariusz – tylko do wysokości wniesionego wkładu, określanego jako suma komandytowa. Taki podział odpowiedzialności jest podstawową cechą tej formy działalności gospodarczej. Spółka komandytowa jest szczególnie popularna wśród przedsiębiorców, którzy chcą połączyć ograniczoną odpowiedzialność z aktywnym zarządzaniem przedsiębiorstwem.
Historia spółki komandytowej
Spółki komandytowe mają długą historię, sięgającą średniowiecza, gdy stosowano je do prowadzenia działalności handlowej, gdzie jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiadał za długi firmy bez ograniczeń, a drugi (komandytariusz) wnosił kapitał, ale ponosił odpowiedzialność tylko do wysokości swojego wkładu. W Polsce spółki komandytowe zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, który wprowadził nowoczesne zasady dotyczące ich funkcjonowania i odpowiedzialności wspólników.
Wspólnicy spółki komandytowej
W spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz jest wspólnikiem aktywnym, zarządzającym spółką i ponoszącym pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komandytariusz, natomiast, jest wspólnikiem pasywnym, który wnosi kapitał, ale jego odpowiedzialność za długi spółki ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów, czyli tzw. sumy komandytowej.
Reprezentowanie spółki komandytowej
Komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz. Wspólnicy mogą ustalić, że prawo do reprezentacji będzie przysługiwało wszystkim komplementariuszom lub że będzie wymagane współdziałanie dwóch komplementariuszy. Komandytariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, np. w przypadku pełnomocnika lub prokurenta.
Kiedy warto założyć spółkę komandytową?
Spółka komandytowa jest odpowiednia dla osób, które chcą łączyć zarządzanie firmą z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to dobry wybór dla przedsiębiorców, którzy potrzebują inwestorów, ale nie chcą oddać pełnej kontroli nad firmą. Dodatkowo, spółka komandytowa może być atrakcyjna ze względu na elastyczność w podziale zysków i odpowiedzialności.
Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to forma spółki, która łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. Elementy osobowe przejawiają się przede wszystkim w zasadzie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania przez samych wspólników – to jest komplementariuszy (zamiast powierzenia funkcji zarządczych osobom pochodzącym z wyboru, potencjalnie spoza kręgu wspólników), oraz nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki. Czynnik kapitałowy wyznaczają z kolei ograniczone prerogatywy zarządcze komandytariuszy oraz ograniczenie ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej (kom. do art. 102 KSH T.IB red. Opalski 2024, wyd. 1/Opalski). Tego typu spółka jest regulowana przez Kodeks spółek handlowych i może być stosowana do prowadzenia szerokiego zakresu działalności gospodarczej.
Jak powstaje spółka komandytowa?
Aby założyć spółkę komandytową, należy sporządzić umowę spółki, która reguluje m.in. wkłady wspólników, podział zysków oraz sposób reprezentacji spółki. Umowa spółki komandytowej musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Spółka powstaje w momencie jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wpisanie spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców KRS pozwala jej uzyskać osobowość prawną i rozpocząć działalność gospodarczą.
Dodatkowo pamiętajmy, że umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Majątek spółki komandytowej
Majątek spółki komandytowej składa się z wkładów wniesionych przez wspólników. Inaczej niż w spółkach kapitałowych, w spółce osobowej (prócz wkładów pieniężnych) możliwe jest wniesienie przez wspólnika wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług. W tym przypadku pamiętajmy, że jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
Warto również zwrócić uwagę, że jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.
Spółka komandytowa nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, co czyni ją atrakcyjną formą prowadzenia działalności dla mniejszych przedsiębiorstw.
Jak wygląda rejestracja spółki komandytowej?
Rejestracja spółki komandytowej jest stosunkowo prosta. Po podpisaniu umowy spółki, należy zgłosić ją do Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja odbywa się online poprzez system s24 – a więc poprzez wypełnienie odpowiedniego formularza lub tradycyjnie w oparciu o sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. W tym ostatnim przypadku rejestracji dokonuje się przez portal PRS. Po wpisaniu do KRS, spółka uzyskuje pełną zdolność prawną i może rozpocząć działalność gospodarczą.
Opodatkowanie spółek komandytowych
Spółki komandytowe są opodatkowane na poziomie wspólników, tzn. zyski spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) lub podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), w zależności od formy opodatkowania. Spółki komandytowe mogą także być zarejestrowane jako płatnicy VAT, jeżeli spełniają odpowiednie warunki.
Zalety spółki komandytowej
Do głównych zalet spółki komandytowej należą:
- Ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy, którzy odpowiadają tylko do wysokości wniesionego wkładu, a w niektórych przypadkach ich odpowiedzialność może być nawet wyłączona,
- Elastyczność w podziale zysków między wspólnikami,
- Możliwość aktywnego zarządzania firmą przez komplementariusza,
- Brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego, co czyni ją łatwiejszą do założenia.
Jak utworzyć spółkę komandytową?
Aby utworzyć spółkę komandytową, należy:
- Sporządzić umowę spółki, która reguluje zasady działania, podział zysków, wkłady oraz odpowiedzialność wspólników,
- Zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym,
- Ustalić, w jaki sposób będzie prowadzona księgowość, czy spółka będzie płatnikiem VAT, a także wybrać formę opodatkowania.
Księgowość w spółce komandytowej
Spółka komandytowa prowadzi tzw. pełną księgowość. Spółki komandytowe muszą przestrzegać przepisów podatkowych, takich jak CIT, VAT, oraz rozliczać dochody wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej
Wspólnicy spółki komandytowej mają różną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem, co wiąże się z większym ryzykiem. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej
Komplementariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczeń, co oznacza, że wierzyciele mogą dochodzić roszczeń także z jego majątku osobistego. Komandytariusz ma ograniczoną odpowiedzialność, która wynika jedynie z wysokości wniesionego wkładu, a jego majątek osobisty jest chroniony przed roszczeniami wierzycieli.
Zakładanie spółki komandytowej
Zakładanie spółki komandytowej jest stosunkowo łatwe, wymaga tylko spisania umowy, zarejestrowania w KRS oraz podjęcia decyzji dotyczących formy opodatkowania i prowadzenia księgowości. Proces ten nie wymaga wniesienia minimalnego kapitału zakładowego, co czyni go bardziej dostępnym dla mniejszych przedsiębiorców.
Rejestracja spółki
Rejestracja spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) to formalność, która pozwala na nadanie spółce osobowości prawnej. Po zarejestrowaniu spółki, może ona rozpocząć działalność gospodarczą, zawierać umowy oraz występować w obrocie prawnym.
Umowa spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej jest dokumentem, który precyzyjnie określa zasady współpracy między wspólnikami. Określa ona m.in. wysokość wkładów, podział zysków, sposób reprezentacji spółki oraz odpowiedzialność wspólników. Umowa ta jest podstawą funkcjonowania spółki i powinna być dostosowana do indywidualnych potrzeb przedsiębiorców.
Prowadzenie działalności gospodarczej
Spółka komandytowa może prowadzić działalność gospodarczą we wszystkich branżach, które nie są zarezerwowane dla innych form prawnych. Wspólnicy mają dużą swobodę w ustalaniu zasad działania spółki, dzięki czemu mogą dopasować ją do specyfiki swojego biznesu.
Podział zysków w spółce komandytowej
Wspólnicy spółki komandytowej mogą dowolnie ustalić sposób podziału zysków w umowie spółki. Zyski mogą być dzielone proporcjonalnie do wniesionych wkładów, ale także na innych zasadach, jeśli strony zdecydują się na inne rozwiązanie.
Dla kogo spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest dobrą formą prawną dla przedsiębiorców, którzy chcą połączyć aktywne zarządzanie firmą z ograniczoną odpowiedzialnością, a także dla inwestorów, którzy nie chcą angażować się w codzienne zarządzanie, ale oczekują zysków z inwestycji.
Komandytariusz: rola i odpowiedzialność
Komandytariusz jest wspólnikiem, który wnosi kapitał do spółki, ale jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wkładu, tzw. sumy komandytowej. Jego rola polega głównie na inwestowaniu środków finansowych, bez angażowania się w codzienne prowadzenie działalności.
Zobowiązania spółki komandytowej
Spółka komandytowa odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, jednak odpowiedzialność poszczególnych wspólników jest różna. Komplementariusz odpowiada bez ograniczeń, podczas gdy komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionych wkładów.
Komplementariusz: rola i odpowiedzialność
Komplementariusz pełni rolę aktywnego wspólnika w spółce komandytowej. Odpowiada za jej prowadzenie, reprezentowanie i ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jest to osoba, która zarządza spółką i odpowiada za jej długi własnym majątkiem.
Reprezentacja spółki komandytowej
Reprezentacja spółki komandytowej zależy od postanowień zawartych w umowie spółki. Zasadniczo komplementariusz ma prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz. Wspólnicy mogą również wyznaczyć prokurenta do reprezentowania spółki w określonych sprawach.
Jesteś zainteresowany założeniem lub przekształceniem spółki? Zapraszamy do kontaktu.
Autor: r.pr. Patrycja Jurczok
Przeczytaj także:
Koronawirus a zmiany w prawie spółek handlowych
Kapitał zapasowy spółki – co to takiego?
Jak inwestować w spółki dywidendowe?
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
