Koronawirus a zmiany w prawie spółek handlowych
Choć pierwsze i najbardziej przełomowe zmiany w prawie handlowym spowodowane rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa zostały wprowadzone z dniem 31.03.2020 r., to zauważyliśmy, że do tej pory przysparzają one kłopotów i nieporozumień. Poniżej przedstawiamy zatem zestawienie najważniejszych zmian wraz opisem ich skutków dla organów spółek.
Zmiany terminów
Podstawowym zadaniem większości spółek kapitałowych jest obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu m.in. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy. Zgodnie z KSH obowiązek ten powstaje w ciągu 6 miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego spółki. Ponieważ najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to końcowym terminem zatwierdzania sprawozdań jest 30 czerwca każdego roku.
Ustawa z 28 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (dalej: Tarcza antykryzysowa) wprowadziła możliwość zmiany przez Ministra Finansów terminów sprawozdawczych spółek. W efekcie, Minister Finansów wprowadził rozporządzenie wykonawcze w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. 2020, poz. 570). Zgodnie z rozporządzeniem termin sporządzenia sprawozdania finansowego został wydłużony o 3 miesiące, a zatem i termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego został również wydłużony o 3 miesiące.
Od 1 stycznia 2020 r. spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne miały zacząć przygotowywać się do procesu dematerializacji swoich akcji. Wiązało się to m.in. z uruchomieniem strony dedykowanej komunikacji z akcjonariuszami oraz wyborem podmiotu, który będzie prowadził w imieniu spółki elektroniczny rejestr akcjonariuszy. O procesie dematerializacji pisaliśmy tutaj: https://lawboxfirm.com/dematerializacja-akcji-o-co-w-tym-chodzi/
Wybór podmiotu do prowadzenia rejestru akcjonariuszy powinien nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia w terminie do 30 czerwca 2020 r. Do tego terminu należało również dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji. Sama dematerializacja akcji i rejestr akcjonariuszy miały ruszyć z dniem 1 stycznia 2021 r.
Zmiany w głosowaniu
Koronawirus i apel rządu o pozostanie w domach sprawił, że kolejną zmianą jest możliwość powzięcia uchwał organów spółek za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Choć nie brak sporów w doktrynie, to jednak przeważająca jej część stoi na stanowisku, że takie głosowanie nie mogłoby się odbyć tylko w sytuacji, kiedy postanowienia umowy/statutu spółki wprost wyłączałyby możliwość głosowania za pośrednictwem środków umożliwiających porozumiewanie się na odległość. W większości przypadków nie będzie zatem konieczności dokonywania zmian w umowie/statucie spółki, aby przeprowadzić taką formę głosowania. Co ważne, zasady odbywania walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników w tej formie będą musiały zostać ustalone w regulaminie uchwalonym przez radę nadzorczą, a w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie nie m rady nadzorczej- przez wspólników.
Podobnie, nowelizacja wprowadziła możliwość podejmowania uchwał zarządu lub rady nadzorczej w trybie pisemnym (obiegowym), jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nowelizacja wprowadziła również możliwość podejmowania uchwał rady nadzorczej w trybie porozumiewania się na odległość również dla uchwał, dla których taki tryb był wcześniej wyłączony np. w przypadku powołania przewodniczącego rady nadzorczej, jak również wyborów wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. W dalszym ciągu takie zgromadzenie musi się jednak odbyć przy obecności co najmniej połowy członków rady nadzorczej.
Memorandum informacyjne
Ważną zmianą, która z pewnością usprawni emisje nowych akcji jest zawieszenie obowiązku zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego, stanu epidemii oraz w okresie miesiąca po ich odwołaniu.
Podkreślić należy, że zawieszenie to dotyczy wyłącznie oferty publicznej skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, w przypadku kiedy liczba osób łącznie z osobami, do których takie oferty kierowane były w okresie 12 miesięcy przed tą emisją przekracza 149.
Jak podkreśla sama KNF „Przepis art. 31zb Ustawy o COVID-19 zwalnia emitentów czasowo, na okres wskazany w tym przepisie, jedynie z konieczności ubiegania się o zatwierdzenie memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie. Przepis ten nie wprowadza zwolnienia z obowiązku sporządzenia i publikowania takiego memorandum, jak również złożenia go do UKNF po opublikowaniu.”
Mamy nadzieję, że przedstawione wyżej zestawienie rozjaśni Państwu na czym polegają kluczowe zmiany dokonane w prawie spółek handlowych w związku z pandemią COVID-19.
Masz wątpliwości co do obowiązków spółki w czasie pandemii? Napisz do nas.
Autor: radca prawny Ewelina Jasion
Przeczytaj także:
Spółka na Malcie-korzyści podatkowe
Podwyższenie kapitału zakładowego w sp z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. przez system s24
Podział majątku likwidowanej spółki z o.o.
