Wybór formy prawnej działalności gospodarczej jest jednym z najważniejszych etapów w rozwoju każdego przedsiębiorstwa. W Polsce od lat najczęściej wybieraną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), która łączy elastyczność prowadzenia biznesu z ochroną prywatnego majątku wspólników.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółka z o.o. może zostać utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej (np. do prowadzenia banku wymagana jest forma spółki akcyjnej). Wspólnikami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i inne osoby prawne (np. inna spółka z o.o. lub spółka akcyjna). Istnieje jednak jedno istotne obostrzenie: jednoosobowa spółka z o.o. nie może być jedynym założycielem innej jednoosobowej spółki z o.o. Oznacza to, że jeśli jedynym założycielem ma być inna spółka, musi ona posiadać co najmniej dwóch wspólników, lub do zawiązania nowej spółki musi przystąpić co najmniej jeden dodatkowy podmiot lub osoba fizyczna.
Etapy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:
- zawarcie umowy spółki;
- wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej wniesienie także nadwyżki;
- powołania zarządu spółki;
- ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu spółki do rejestru.
Umowa spółki z o.o.
W celu utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w pierwszej kolejności trzeba sporządzić umowę spółki. O tym, co powinna zawierać taka umowa szczegółowo pisaliśmy w artykule: Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością . Umowa spółki musi posiadać elementy wskazane w art. 157 Kodeksu Spółek Handlowych. W przeciwnym razie sąd odmówi rejestracji spółki w KRS. Prawidłowe sformułowanie zapisów umowy spółki z o.o. ma istotne znaczenie na etapie jej zakładania, dlatego warto zasięgnąć rady prawników przy jej tworzeniu. Umowa jest także podstawowym środkiem umożliwiającym regulację praw i obowiązków oraz zasad funkcjonowania spółki. Odpowiednio skonstruowana umowa pozwala zabezpieczyć interesy wspólników np. na wypadek konfliktu w spółce.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona w trybie tradycyjnym lub przez system s24. Jeśli zdecydujecie się na tryb tradycyjny, to umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza.
Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. Na tym etapie spółka może rozpocząć działalność, tj. nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, ale musi w tym celu uzyskać numer NIP i numer REGON.
O tym, czym jest spółka w organizacji możecie przeczytać tutaj – Spółka w organizacji.
Wpis do rejestru
Ostatnim etapem procesu rejestracji spółki z o.o. jest wpis do rejestru. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki (przypominamy, że firma powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku);
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Zgłoszenie spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres albo adres do doręczeń elektronicznych jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Wskazane powyżej informacje będą w przeważającej większości podawane przy wypełnianiu dostępnego w systemie formularza z wnioskiem o rejestrację, więc nie ma potrzeby sporządzania oświadczeń w tym zakresie. Natomiast oprócz wypełnienia odpowiednich formularzy koniecznym jest dołączenie dodatkowych dokumentów. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki (obecnie przy składaniu wniosku należy powołać się na numer CREWAN otrzymany od notariusza);
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników;
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego (najczęściej uchwała wspólników o powołaniu członka zarządu);
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz ze wskazaniem jej adresu do doręczeń;
- wykaz osób uprawnionych do powoływania członków zarządu wraz z ich adresami do doręczeń;
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Zarząd spółki zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Od lipca 2021 r. złożenie wniosku w trybie tzw. tradycyjnym (to jest gdy umowa spółki jest sporządzana w formie aktu notarialnego) jest możliwe jedynie w formie elektronicznej przez portal rejestrów sądowych dostępny pod adresem: https://prs.ms.gov.pl/. Wniosek o wpis do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu. Wniosek może zostać wniesiony także przez pełnomocnika będącego radcą prawnym lub adwokatem.
O tym jak działa nowy system możecie przeczytać: Nowe zasady zgłaszania wniosków do KRS – Jak je oceniamy?
Sposoby rejestracji spółki – system S24 kontra Portal Rejestrów Sądowych (PRS)
Jak wskazano powyżej, od 1 lipca 2021 roku proces rejestracji spółek w Polsce uległ całkowitej cyfryzacji. Obecnie nie ma możliwości złożenia wniosku o wpis spółki w formie papierowej, a cała komunikacja z sądami rejestrowymi odbywa się elektronicznie. Decydując się na formę spółki z o.o., przedsiębiorcy stają przed wyborem jednej z dwóch ścieżek rejestracji tej spółki, które różnią się stopniem elastyczności, czasem trwania procesu rejestracji spółki oraz kosztami.
Jak założyć spółkę przez Internet – proces rejestracji spółki online przez portal S24 (tryb uproszczony)
System S24 umożliwia zawiązanie spółki przy wykorzystaniu dostępnego online wzorca umowy spółki. Jest to rozwiązanie dedykowane dla prostych struktur biznesowych, gdy wspólnicy nie potrzebują niestandardowych zapisów w umowie spółki.
Zaletą systemu S24 jest szybkość i ekonomika procesu. Sąd rejestrowy ma co do zasady 24 godziny na rozpoznanie wniosku (chociaż może to nastąpić w terminie dłuższym, wszystko zależy od obłożenia sądu sprawami). Koszty są znacząco niższe niż w trybie tradycyjnym, ponieważ nie występuje taksa notarialna, a opłata sądowa jest zredukowana do 250 zł.
Istnieją jednak również ograniczenia portalu S24. Wspólnicy mogą korzystać wyłącznie z opcji zapisów umownych zawartych we wzorcu umowy spółki udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Nie można wprowadzać specyficznych zapisów np. takich jak zasady zbywania udziałów, dziedziczenia, uprawnienia osobiste wspólników spółki czy mechanizmy rozwiązywania konfliktów. W trybie zakładania spółki przez system S24 kapitał zakładowy może zostać pokryty wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Portal Rejestrów Sądowych – tryb notarialny
Portal Rejestrów Sądowych (PRS) służy do rejestracji spółek, których umowa została sporządzona przed notariuszem w formie aktu notarialnego. Jest to ścieżka wybierana przez przedsiębiorców planujących bardziej skomplikowane operacje gospodarcze, w tym wnoszenie aportu (np. nieruchomości, know-how) lub wymagających precyzyjnego uregulowania relacji między wspólnikami spółki.
W tym trybie umowa spółki może zostać niemal dowolnie ukształtowana, o ile jej zapisy nie są sprzeczne z obowiązującymi przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Notariusz czuwa nad poprawnością prawną dokumentu, a to daje większą pewność wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego i minimalizuje ryzyko zwrotu wniosku przez sąd. Rejestracja przez PRS wiąże się jednak z wyższymi kosztami: opłata sądowa to 500 zł, do tego dochodzi taksa notarialna oraz koszty wypisów aktu. Czas oczekiwania na wpis spółki do KRS jest dłuższy i wynosi zazwyczaj od 2 do 6 tygodni.
Procedura rejestracji spółki online w systemie S24
Dla osób niebędących prawnikami system S24 jest najbardziej przystępnym narzędziem do rejestracji spółki z o.o. Poniżej przedstawiamy krótkie opis czynności, które należy wykonać w celu rejestracji spółki z o.o. przez portal s24:
- Założenie konta i autoryzacja: Każdy ze wspólników oraz osób podpisujących wniosek musi założyć konto na portalu eKRS (S24). Konto wymaga autoryzacji za pomocą Profilu Zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.
- Dodanie przedsiębiorstwa: Po założeniu konta i zalogowaniu do systemu należy wybrać opcję „Moje przedsiębiorstwa” i „Dodaj przedsiębiorstwo”, określając nazwę (firmę) i siedzibę (miejscowość) spółki.
- Wybór kodów PKD: Należy wskazać przedmiot działalności zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności. Zaleca się wybór jednego kodu przeważającego i kilku kodów dodatkowych.
- Przygotowanie dokumentów: System generuje wzorce umowy spółki, listy wspólników oraz oświadczenia o wniesieniu kapitału. Należy je uzupełnić o wymagane dane osobowe, numery PESEL i miejsce zamieszkania. Dodatkowo umowę tworzy się przez wybór postanowień dostępnych we wzorcu. Pozostałe załączniki (np. listę podmiotów uprawnionych do powołania zarządu) należy przygotować odrębnie i załączyć do systemu.
- Podpisanie dokumentów: Umowę spółki muszą podpisać elektronicznie wszyscy wspólnicy. Pozostałe załączniki (np. oświadczenia zarządu) podpisują członkowie zarządu.
- Złożenie i opłacenie wniosku: Po przygotowaniu wszystkich załączników tworzy się „Wniosek o rejestrację”. Należy go opłacić online przez system ePłatności przed wysyłką wniosku.
- Wysłanie wniosku: Dopiero po dokonaniu płatności wniosek jest przesyłany do właściwego sądu rejestrowego.
Oprócz wypełnienia i podpisania w systemie powyższych dokumentów konieczne jest sporządzenie oraz dołączenie do systemu i podpisanie dodatkowych załączników, których wzorców system S24 nie udostępnia:
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpisanie podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz ze wskazaniem jej adresu do doręczeń;
- wykaz osób uprawnionych do powoływania członków zarządu wraz z adresami do doręczeń tych osób;
- lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki;
- oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Wskazane wyżej dokumenty podpisuje się w systemie: kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Obowiązki i zgłoszenia po rejestracji– NIP-8, numer REGON, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, rejestracja VAT, konto bankowe
Wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nie kończy procesu zakładania spółki. Zarząd musi dopełnić obowiązki w urzędach skarbowych i innych rejestrach.
Formularz NIP-8 i dane uzupełniające
W terminie 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS należy złożyć do urzędu skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8. Obejmuje ono dane uzupełniające, których nie podaje się we wniosku do KRS:
- Numery rachunków bankowych (konieczne jest wcześniejsze założenie konta firmowego).
- Adres miejsca prowadzenia działalności (jeśli jest inny niż siedziba).
- Adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej.
- Dane kontaktowe (telefon, e-mail).
Jeśli spółka zamierza zatrudniać pracowników, termin na złożenie NIP-8 skraca się do 7 dni od dnia powstania stosunku prawnego (np. podpisania pierwszej umowy o pracę).
Rejestracja beneficjentów w CRBR
Każda nowa spółka ma 14 dni od daty wpisu w KRS na zgłoszenie swoich beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba fizyczna sprawująca bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. W spółce z o.o. zazwyczaj będzie to wspólnik posiadający więcej niż 25% udziałów. Zgłoszenia dokonuje zarząd przez portal https://podatki.gov.pl/crbr. Niedopełnienie tego obowiązku jest obciążone wysokimi karami pieniężnymi.
Podatek PCC-3 i rejestracja VAT
W przypadku rejestracji spółki przez system S24 obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) spoczywa na zarządzie. Zarząd ma na to 14 dni od podpisania umowy spółki (nie od wpisu w KRS). Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, podatek PCC pobiera notariusz jako płatnik.
Rejestracji jako podatnik VAT (formularz VAT-R) należy dokonać przed wykonaniem pierwszej czynności opodatkowanej.
Konto bankowe i ubezpieczenia ZUS
Otwarcie rachunku firmowego jest warunkiem koniecznym do obecności podmiotu na Białej Liście podatników oraz obsługi mechanizmu podzielonej płatności (Split Payment).
Wspólnicy spółek co najmniej dwuosobowych co do zasady nie podlegają ubezpieczeniom społecznym. Natomiast wspólnik spółki jednoosobowej z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność w rozumieniu ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowemu.
REGON i NIP
Po rejestracji spółki w KRS, spółka otrzyma numer REGON oraz NIP i nie ma potrzeby składania w tym zakresie odrębnego wniosku.
Koszt zarejestrowania spółki z o.o.
Koszt rejestracji spółki zależy od tego czy spółka rejestrowana jest przez PRS czy portal s24. W PRS podstawowa opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł, a w S24 – 250 zł. Istotna zmiana od końca 2025 r. polega na tym, że nie ponosi się już dodatkowej opłaty za ogłoszenie w MSiG (Monitor Sądowy i Gospodarczy).
Do tego dochodzi podatek PCC. Zawiązanie spółki z o.o. jest opodatkowane PCC według stawki 0,5%. Jak wskazano powyżej, w trybie notarialnym PCC rozlicza notariusz, a w S24 spółka ma obowiązek złożenia deklaracji i płaci podatek samodzielnie. Podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego. Kwota ta może zostać pomniejszona o określone koszty, w tym:
- wynagrodzenie notariusza (wraz z podatkiem VAT),
- opłatę sądową za wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Wkłady i pokrycie kapitału zakładowego – na co uważać w PRS i w S24
Kapitał zakładowy spółki z o.o. pełni funkcję gwarancyjną dla wierzycieli oraz określa zakres zaangażowania finansowego wspólników. Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5 000 złotych. Środki te muszą zostać wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, chyba że rejestracja odbywa się przez system S24 – wówczas oświadczenie o wniesieniu wkładów może zostać złożone w terminie 7 dni od wpisu spółki do rejestru.
Wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Jest to standardową praktyką ułatwiającą późniejszy obrót częścią udziałów.
Wkłady mogą mieć charakter:
- Pieniężny: gotówka wpłacona do kasy spółki lub przelew na rachunek bankowy spółki (również w organizacji). Przy rejestracji spółki w trybie S24 jest to jedyna dopuszczalna forma pokrycia kapitału.
- Niepieniężny (aport): mogą to być nieruchomości, maszyny, urządzenia, prawa autorskie, znaki towarowe czy know-how. Wycena aportu musi być rzetelna i odpowiadać wartości rynkowej. Przeszacowanie aportu może skutkować odpowiedzialnością wspólnika spółki oraz członków zarządu wobec spółki. Aport wymaga formy aktu notarialnego (jeśli dotyczy np. nieruchomości) lub pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zasady odpowiedzialności
Spółka z o.o. ma osobowość prawną. To oznacza, że działa jako odrębny podmiot – ma własny majątek, zawiera umowy we własnym imieniu i sama ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Cechą tej formy prawnej jest oddzielenie majątku spółki od majątku wspólników. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem – ich ryzyko ogranicza się wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów.
Odpowiedzialność w spółce z o.o. ma jednak kilka poziomów. Wspólnicy spółki z o.o. są chronieni, jednak członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność w sytuacjach określonych w przepisach. Zgodnie z art. 299 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, zarząd odpowiada solidarnie za jej zobowiązania. Przewidziane są jednak wyjątki – odpowiedzialność można wyłączyć, jeśli zarząd wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że zaniechanie tego obowiązku nie nastąpiło z ich winy. Wymusza to stały nadzór nad sytuacją finansową spółki.
Organy i zarząd spółki – zasady reprezentacji
Spółka z o.o. działa przez swoje organy. Obligatoryjnym organem jest zarząd spółki, natomiast rada nadzorcza lub komisja rewizyjna są co do zasady fakultatywne, chyba że kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników spółki jest więcej niż 25.
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych uchwałą wspólników. Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa gospodarcze (np. łapownictwo, fałszerstwo, oszustwo) wskazane w art. 18 § 2 KSH.
Ważnym elementem umowy spółki jest określenie sposobu reprezentacji. Może być ona:
- Jednoosobowa: Każdy członek zarządu może samodzielnie podpisywać umowy i składać oświadczenia woli.
- Łączna: Wymagane jest współdziałanie np. dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.
Błędem często popełnianym przy zakładaniu spółek (zwłaszcza małych, np. dwuosobowych) jest ustalenie reprezentacji łącznej bez uwzględnienia sytuacji nagłych. Jeśli obaj członkowie zarządu muszą podpisać każdą fakturę czy umowę, nieobecność jednego z nich może sparaliżować firmę.
Jednoosobowy wspólnik w spółce z o.o., a ZUS – pułapki i rozwiązania
Powszechnym mitem jest przekonanie, że spółka z o.o. zawsze zwalnia wspólników z obowiązku płacenia składek ZUS. Jeśli spółka ma tylko jednego wspólnika (100% udziałów), jest on traktowany przez ZUS jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, co rodzi obowiązek odprowadzania składek ZUS.
W 2026 roku sytuacja jedynego wspólnika spółki z o.o. przedstawia się następująco:
- Składki społeczne: Obowiązkowe (emerytalna, rentowa, wypadkowa), z możliwością dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego.
- Składka zdrowotna: W 2026 roku podstawa jej wymiaru wynosi 100% minimalnego wynagrodzenia (4806 zł), co daje miesięczną składkę w wysokości 432,54 zł.
Rozwiązaniem pozwalającym na wyłączenie obowiązku opłacania składek ZUS przez wspólników spółki z o.o. jest zawiązanie spółki wieloosobowej. Wprowadzenie drugiego wspólnika spółki co do zasady sprawia, że żaden ze wspólników nie jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, która wiąże się z obowiązkiem płacenia składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu posiadania udziałów. Przy czym należy mieć na uwadze, że ZUS nawet w spółkach dwuosobowych traktował większościowego wspólnika jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą, gdy drugi wspólnik posiadał tylko kilka procent udziałów.
e-Doręczenia
W 2025 r. została wprowadzona usługa e-Doręczenia. Jest to usługa elektroniczna równoważna z listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru służąca do bezpiecznej korespondencji z urzędami.
Od 2025 r. wszystkie spółki rejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym muszą posiadać aktywny adres ADE (Adres do Doręczeń Elektronicznych). Zarówno w systemie S24 jak i PRS przy rejestracji spółki lub dokonywaniu zmian danych spółki adres do e-Doręczeń może zostać aktywowany automatycznie.
Korzyścią e-Doręczeń jest pewność dostarczenia dokumentów. Jednak przedsiębiorcy muszą pamiętać o tzw. „fikcji doręczenia” – pismo uznaje się za doręczone po 14 dniach od jego wpłynięcia do skrzynki, nawet jeśli nie zostało odczytane. Wymusza to na zarządach spółek ustanowienie administratora skrzynki, który będzie regularnie monitorował wpływ korespondencji.
System KSeF – obowiązkowe e-fakturowanie w 2026 roku
Krajowy System e-Faktur (KSeF) to kolejna cyfrowa rewolucja, która bezpośrednio wpływa na funkcjonowanie spółek z o.o. w 2026 roku. KSeF to centralna platforma Ministerstwa Finansów służąca do wystawiania, odbierania i przechowywania faktur ustrukturyzowanych w formacie XML.
Harmonogram wdrożenia KSeF
Wdrożenie KSeF nastąpi etapami, uzależnionymi od skali działalności przedsiębiorstwa:
- 1 lutego 2026: Obowiązek wystawiania faktur w KSeF obejmie duże firmy, których przychody w 2024 roku przekroczyły 200 mln zł brutto. Od tej daty wszyscy przedsiębiorcy (nawet mali i zwolnieni z VAT) muszą być gotowi na odbieranie faktur zakupowych przez KSeF.
- 1 kwietnia 2026: Obowiązek wystawiania faktur w KSeF obejmie pozostałych przedsiębiorców (MŚP), w tym większość nowo zakładanych spółek z o.o.
- 1 stycznia 2027: Ostateczny termin dla mikrofirm, których miesięczna sprzedaż nie przekracza 10 000 zł brutto.
Dla nowej spółki z o.o. oznacza to konieczność posiadania oprogramowania księgowego zintegrowanego z KSeF już w momencie rozpoczęcia sprzedaży. KSeF eliminuje papierowe faktury i pliki PDF jako oficjalne dokumenty w obrocie B2B (biznes-biznes), choć faktury dla konsumentów (B2C) pozostają dobrowolne.
Profesjonalne wsparcie w procesie rejestracji spółki
Założenie spółki z o.o. to proces wymagający nie tylko znajomości Kodeksu spółek handlowych i biegłości w nowych systemach cyfrowych. Precyzyjne sformułowanie zapisów umowy spółki na etapie jej tworzenia pozwala uniknąć późniejszych komplikacji i ułatwia zarządzanie firmą w przyszłości.
Jeśli planują Państwo rozpoczęcie działalności w tej formie i chcą mieć pewność, że cała procedura zostanie przeprowadzona sprawnie oraz zgodnie z aktualną praktyką sądową, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.
Pomożemy dobrać optymalne rozwiązania, przygotujemy niezbędną dokumentację i przeprowadzimy przez każdy etap rejestracji.
FAQ: Zakładanie spółki z o.o.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób (fizycznych albo prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Ważne ograniczenie: jednoosobowa spółka z o.o. nie może być jedynym założycielem innej jednoosobowej spółki z o.o.
Jakie są etapy założenia spółki z o.o.?
Etapy założenia spółki z o.o. obejmują: zawarcie umowy spółki, wniesienie wkładów na kapitał zakładowy, powołanie zarządu, ewentualnie ustanowienie rady nadzorczej/komisji rewizyjnej (jeśli wymagane), a następnie wpis do rejestru (KRS).
S24 czy PRS – którą ścieżkę rejestracji wybrać?
- S24: szybciej i taniej, ale korzystasz ze wzorca umowy i masz mniej elastyczności (m.in. brak niestandardowych zapisów; kapitał tylko pieniężny).
- PRS (tryb notarialny): drożej i zwykle dłużej, ale umowę można szeroko dostosować (np. pod aport, bardziej złożone relacje wspólników).
Czym jest „spółka z o.o. w organizacji” i co może robić?
Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy. Może rozpocząć działalność (nabywać prawa i zaciągać zobowiązania), ale do praktycznego działania potrzebuje m.in. numer NIP i numer REGON.
Jakie dokumenty i informacje są wymagane przy wpisie spółki do KRS?
We wniosku podajesz m.in. firmę, siedzibę i adres, PKD, kapitał zakładowy, zasady reprezentacji i dane członków zarządu, a przy zgłoszeniu dołączasz m.in. umowę spółki, oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów, listę wspólników oraz wymagane zgody i wykazy (w zależności od trybu i sytuacji).
Ile kosztuje założenie spółki z o.o. i jakie podatki wchodzą w grę?
Koszt zależy od trybu: w praktyce PRS ma wyższą opłatę sądową niż S24, w PRS dochodzi też taksa notarialna. Dodatkowo występuje PCC 0,5% od kapitału zakładowego (w trybie notarialnym rozlicza go notariusz, a w S24 spółka rozlicza go samodzielnie).
Jakie obowiązki „po rejestracji” są najważniejsze (NIP-8, CRBR, e-Doręczenia, KSeF)?
Po wpisie do KRS zarząd musi pamiętać m.in. o:
- NIP-8 (co do zasady 21 dni od wpisu; krócej, jeśli pojawią się pracownicy),
- CRBR (14 dni od wpisu do KRS),
- e-Doręczenia (adres ADE wymagany i konieczność regularnego monitorowania skrzynki z uwagi na „fikcję doręczenia”),
- KSeF (obowiązkowe e-fakturowanie wdrażane etapami w 2026 r.).
Jeśli chcesz założyć sp. z o.o. skontaktuj się z nami.
Autor: r. pr. Patrycja Jurczok
POZOSTAŁE ARTYKUŁY WARTE POLECENIA:
Beneficjent rzeczywisty – kim jest?
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o
