Likwidacja spółki z o.o. przez system s24
Od kilku lat Kodeks spółek handlowych dopuszcza podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez system s24. Już na wstępie musimy zaznaczyć, że likwidacja przez ten system jest możliwa tylko w odniesieniu do spółek zarejestrowanych przez system s24 i tylko tych, których umowa nigdy nie była zmieniania w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza.
Warto zaznaczyć, że poza możliwością podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez Internet procedura likwidacji spółki w trybie s24 nie różni się w stosunku do procedury tradycyjnej. Postępowanie likwidacyjne można zatem podzielić na trzy etapy:
I Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
II Działalność podmiotu w trakcie likwidacji
III Zakończenie likwidacji spółki z o.o.
Otwarcie likwidacji spółki
Podjęcie uchwały
W pierwszej kolejności w celu otwarcia likwidacji należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora/likwidatorów. W przypadku spółek założonych w trybie s24, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki może zostać podjęta w oparciu o dostępny w systemie wzorzec i wówczas musi zostać podpisana elektronicznie przez epuap lub podpis kwalifikowany. Uchwałę podejmują wspólnicy spółki. Jeśli uchwała wspólników nie stanowi inaczej, to likwidatorami zostają członkowie zarządu. W efekcie nie ma potrzeby podjęcia uchwały w protokole zgromadzenia wspólników sporządzonym przez notariusza, co przekłada się na niższy koszt procedury likwidacji. W tym trybie cały proces można rozpocząć praktycznie bez wychodzenia z domu. Przypominamy, że od dnia otwarcia likwidacji uchwały spółka powinna występować w obrocie jako spółka w likwidacji.
Wniosek do rejestru przedsiębiorców KRS
Następnie należy złożyć wniosek o wpis otwarcia likwidacji do KRS. Wniosek ten również składa się za pośrednictwem systemu s24. We wniosku należy wskazać sposób reprezentacji spółki przez likwidatora. Do wniosku należy załączyć zgodę likwidatora na pełnienie funkcji oraz listę likwidatorów wraz z ich adresami. Wniosek podlega opłacie, jednak jest ona niższa niż opłata od wniosku do KRS w trybie tradycyjnym- wynosi 300,00 zł (w trybie tradycyjnym 350,00 zł).
Wniosek do MSiG
Podobnie jak w trybie tradycyjnym, spółka musi opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o otwarciu likwidacji obejmujące wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Gospodarczego (lista punktów dostępna jest pod linkiem: https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc/kontakt-monitor-sig). Wniosek podlega opłacie, której wysokość zależna jest od liczby znaków użytych w ogłoszeniu.
Od dnia publikacji wyżej wskazanego ogłoszenia biegnie 6- miesięczny termin, po upływie którego możliwy jest podział majątku (o ile taki pozostanie po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych) i wykreślenie spółki z rejestru KRS. Z uwagi na powyższe proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trwa minimum 6 miesięcy. Jeśli zatem zależy Wam na sprawnym przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, to ważne jest by ogłoszenie zostało dokonane jak najszybciej po podjęciu uchwały o rozwiązaniu.
Bilans na dzień otwarcia i jego zatwierdzenie
W terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały o otwarciu likwidacji, likwidator powinien sporządzić bilans na dzień otwarcia. Bilans podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników. Z uwagi na fakt, że zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji. Dla przykładu, jeśli otwarcie nastąpiło 15.02.2022 r., to:
- księgi rachunkowe należy zamknąć według stanu na dzień 14.02.2022 r.;
- na dzień 15.02.2022 r. należy otworzyć księgi rachunkowe i sporządzić bilans otwarcia likwidacji;
- należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku danego roku obrotowego do dnia 14.02.2022 r. (sprawozdanie to również podlega zatwierdzeniu i złożeniu do repozytorium dokumentów finansowych).
Przyjmuje się, że rozpoczęcie likwidacji w sp. z o.o. nie ma wpływu na rok obrotowy. Jeśli w trakcie toczącego się postępowania likwidacyjnego zakończy się rok obrotowy, to za ten rok trzeba będzie sporządzić roczne sprawozdanie finansowe, które także będzie musiało zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i złożone do KRS przez repozytorium dokumentów finansowych.
Czynności w trakcie likwidacji
Czynności likwidacyjne
Zgodnie z art. 282 KSH likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Podział majątku
Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, jeśli w spółce pozostanie majątek, to należy dokonać jego podziału. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Szerzej o podziale majątku likwidowanej spółki pisaliśmy https://lawboxfirm.com/podzial-majatku-likwidowanej-spolki-z-o-o/.
Sprawozdanie likwidacyjne
Na dzień poprzedzający podział majątku (a gdyby go nie było na dzień poprzedzający dzień, w którym taki podział najwcześniej byłby możliwy) należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie to należy przedłożyć wraz ze sprawozdaniem z likwidacji do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.
Wyznaczenie przechowawcy dokumentów
Przepisy prawa nakładają na likwidowane sp. z o.o. obowiązek wyznaczenia podmiotu, który będzie przechowywał dokumentację spółki. Zgodnie z art. 288 § 3 KSH księgi i dokumenty rozwiązanej sp. z o.o. powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Dodatkowo jeśli w trakcie swojej działalności sp. z o.o zatrudniała pracowników, to jest zobowiązana przekazać dokumenty osobowe i płacowe pracowników do przechowania jednemu z uprawnionych do tego podmiotów. Zasady przechowywania dokumentacji kadrowej w przypadku likwidacji pracodawcy określa ustawa z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach, o czym pisaliśmy w artykule: https://lawboxfirm.com/likwidacja-spolki-z-o-o/.
Wykreślenie spółki
Niezależnie od trybu otwarcia likwidacji, wniosek o wykreślenie składa się obecnie w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych, który dostępny jest pod adresem https://prs.ms.gov.pl/. W portalu s24 nie przewidziano bowiem wniosku o wykreślenie spółki. Wniosek podlega opłacie w wysokości 400,00 zł. Do wniosku należy dołączyć sprawozdanie likwidacyjne, sprawozdanie likwidatora z przeprowadzonej likwidacji wraz z protokołem zatwierdzającym oraz oświadczenia likwidatora (o spłaceniu wierzycieli, o ogłoszeniu sprawozdania w siedzibie spółki, o dokonaniu ogłoszenia w MSiG).
Po wykreśleniu spółki z KRS likwidator musi jeszcze zawiadomić o tym fakcie właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Urząd powinien zostać także poinformowany o tym, kto i gdzie będzie przechowywał dokumentację spółki. Oprócz złożenia wniosku do KRS likwidatorzy powinni także wyrejestrować spółkę z VAT oraz ZUS. Nie ma natomiast potrzeby składania do urzędu skarbowego wniosku na formularzu NIP-2 oraz wniosku do GUS-u o wykreślenie spółki z rejestru REGON, ponieważ otrzymują one informację o rozwiązaniu spółki bezpośrednio z KRS.
Masz pytanie dotyczące zakończenia działalności spółki? Skontaktuj się z nami!
autor: r. pr. Patrycja Jurczok
Przeczytaj także:
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną
Koszt rejestracji znaku towarowego
Podział majątku likwidowanej spółki z o.o.
